文 | 凌馨 辛颖
编 | 王小
图/视觉中国
2024年12月22日晚间，青岛海尔生物（688139.SH）公告，公司与上海莱士（002252.SZ）签署《吸收合并意向协议》，由海尔生物吸收合并上海莱士。
这一场合并被业内视为“蛇吞象”。海尔生物是海尔集团大健康产业下第一家上市公司，当前市值112亿元；上海莱士专注血液制品，市值一度超千亿元，当前市值479亿元。
合并的这两家公司，均为海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下的上市公司。6月，海尔生物即斥资125亿元入主上海莱士。当时外界普遍认为，此举是通过并购获取稀缺的血液制品牌照。目前正常经营的血液制品企业不足30家。
六个月后，第二只靴子落地，海尔生物要彻底吸收上海莱士。海尔集团大健康品牌“盈康一生”向《财经》表示，合并完成后，海尔生物作为存续公司发展；同时，按照创业板常规流程，上海莱士将退市。
按计划，12月23日开始停牌，预计不超过10个交易。若复牌，按要求，复牌公告应公布交易方案，包括交易价格，股东的安排等。此外还需要经过交易所审批，董事会和股东大会投票通过，交易方可正式进行。
上海莱士会否退市，海尔集团为何放弃选择以海尔生物“蛇吞象”？合计持有26.58%对应表决权股份的海尔集团，将如何完成此次收购，又将如何规划彼此的未来？
No.1 500亿，上海莱士再见？
作为中国血制品行业龙头之一，上海莱士可能面临退市。“万一少数股东不同意被收购怎么办？”一位二级市场医药投资分析人士对《财经》提出。对此，盈康一生相关负责人表示，停牌10个交易日后，按要求，复牌公告应公布交易方案，包括交易价格，股东的安排等。此外还需要经过交易所审批，董事会和股东大会投票通过，交易方可正式进行。这桩交易的特别之处在于，科创板可参与交易的投资者作出了限制，这桩并购将如何开展，也是投资者共同关注的焦点。在机构投资者外，科创板对个人投资者增加了条件：一是申请权限开通前 20 个交易日证券账 户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元;二是参与证券交易24个月以上等。根据公告，海尔生物将通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士。有《财经》采访的市场分析人士对此表示，不是特别理解，相对而言，上海莱士市场认可度更高。上海莱士的业绩、资产情况颇受市场认可。海尔集团旗下大健康板块有三家上市公司，上海莱士被投资者视为其中最优质的资产。上海莱士于2008年在深交所上市，是国内领先的血液制品生产企业，产品覆盖白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大类。同时，该公司积极开辟生物医药其他领域的研发，包括重组蛋白药物的开发。海尔生物于2019年在科创板上市。官网介绍，主营业务是面向生命科学和医疗创新领域，提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案，产品及解决方案已应用于全球 150多个国家和地区。2023年，上海莱士营收达到79.64亿元，即将合并它的海尔生物，为22.81亿元。海尔另一医疗上市企业盈康生命（300143.SZ），则是14.71亿元。净利润同样是上海莱士更优渥，17.79亿元，海尔生物在4亿元规模，盈康生命则是1亿元。上海莱士最大的“本钱”，是稀缺的血制品牌照。血制品行业，拥有极高壁垒。2001年5月至今，20多年，中国没有批准过一家新的血液制品生产企业。这一行监管严格，对血液制品生产企业，国家实行总量控制。在中国仅有的20余家正常经营血制品企业中，上海莱士是龙头，年采浆量逾千吨，它与另五家龙头企业一起，占据了全国2023年血浆采集量的70%-80%。与无偿献血的公益性组织——血站不同，单采血浆站的设立、管理，有一系列严格的规定，只能由血液制品企业设立，而且是一对一的供浆关系。在一个采浆区域内，只能设置一个单采血浆站， 因此血浆站数量难以在短期内快速增长。其采集的血浆，供应企业制作白蛋白、丙种球蛋白等血液制品。这些企业加工生产的血浆，不能用作临床输血使用，只能作为原料提供给生产企业。在整个血液制品的产业链中，单采血浆站的数量和质量，是血液制品企业发展的核心。截至2023年底，上海莱士拥有单采血浆站44家，浆站数量、分布区域及全年采浆量均处于行业前列。由于上述交易尚处于筹划阶段，交易各方均未具体披露详细交易方案。对于暂未开通科创板交易权限的上海莱士股东，可如何处置手中股权，亦未有详细方案。盈康一生相关负责人对《财经》称，相关方案将在科创板特别强调保护中小股东的权益和投资者的利益的大背景下考虑。海尔生物亦在公告中强调，“本次交易筹划期间，合并双方将充分考虑并有效保护交易双方上市公司的投资者，特别是中小投资者的合法权益。”为控股上海莱士，所需不菲资金。海尔生物给出的计划是，发行A股股票募集配套资金。
海尔生物和盈康一生都没有披露详细的募资计划，也没有透露为完成合并交易准备了多少自有资金。不过，海尔集团旗下拥有六家上市公司、海尔智家市值超2500亿元，一位业内人士笑称，“倒没有人怀疑海尔是不是有钱做这个事。”
No.2 做大公司？
针对市场“蛇吞象”的说法，海尔生物相关人士于2024年12月23日上午回应称，“不存在说谁吃谁，我们是同一实控人下的整合，可以理解将成为一家新的公司。”
前述海尔生物投资者关系人士表示，海尔生物是科创板上市公司，上海莱士也有很强的科创属性，综合考虑认为由海尔生物吸收合并上海莱士是一个更适合的选择。“我们认为科创板的相关政策支持力度也会更大些。”
盈康一生印证了海尔生物的说法。其相关负责人表示，“保留海尔生物作为存续程序，是因为我们更加看重科创板的价值。同时，选择在当下这个节点去做，肯定也是要顺应政策趋势的。”
国家鼓励科创板企业围绕自身上下游产业链进行整合，做大上市公司，进一步发挥科创板硬科技的属性。2024年6月，证监会发文推出八条措施深化科创板改革，在支持并购重组方面提出，提高并购重组估值包容性，支持公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究等。
“科创板的估值更高些。”另一位二级市场投资分析人士直白地告诉《财经》，做大公司总体市值，未来的上市公司如果有再融资需求，无论是增发股票还是质押融资，都将获得更好的估值。同时，大市值企业可以享受的政策支持和谈判话语权，也会更强。
盈康一生相关负责人称，“从政策的属性，从产业协同上，从未来发展上，以及我们本身公司的战略的筹划上，我们就做了现在的这样的一个考量和决定。”
在盈康一生方面看来，海尔生物的产品结构和服务能力更加多元，选择它作为存续主体，无论从未来资产组合的考虑还是发挥规模效应上来讲，更有优势，也能更好落地海尔集团大健康板块的总体战略。
此外，科创板在激励方面的灵活性，也是海尔选择保留海尔生物的一个原因。
科创板，股权激励份额上限更高，科创板上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。而A股主板这一上限是10%，科创板给了企业更多的股权激励空间。
“在（科创板）股权激励计划上其实更加灵活，对于我们去做科研创新是特别有好处的。”前述盈康一生相关负责人补充道，“不管是血液制品业务研发突破，还是未来的创新药研发，都需要更好的激励环境，包括通过对具体研发人员的股权激励计划来助力企业长期发展。”
No.3 新“海尔生物”的未来
一个新的、市值远超当前的“海尔生物”，或将诞生。
从现状看，双方身处产业链上下游。海尔生物生产血液相关设备耗材，是上海莱士的供应商。并购上海莱士时，盈康一生就提出，要打造血液产业生态，从血液的最前端的采集，一直到最后端的临床应用。“海尔生物正在推进的智慧实验室、智慧制药、智慧用血物联网解决方案等，都可以用于上海莱士的产业链升级。”盈康一生相关负责人介绍。
至于未来，盈康一生相关负责人透露，“合并后的主体还是会在两个方向，就是生命科学和生物制药这两个方向继续去深耕。”
海尔集团2024年中入主上海莱士时，曾提出“拓浆”和“脱浆”两大战略。“拓浆”即提升血浆站的数量，包括采浆量以及从血浆当中提取出来的药品的种类，进一步支持研发。“脱浆”，是指在原有血液制品的基础上，开发重组蛋白或其他非血源性药物。
目前上海莱士最大的两个单品分别是人血白蛋白和静脉注射免疫球蛋白，非血液制品中正在研发一款用于血友病治疗的单克隆抗体，2024年3月获批开展临床试验。整合后，主体公司依然会去推行这个战略。
“如果故事讲得好，就可以影响市场情绪走向。”前述二级市场投资分析人士提出，企业整合并购、执行新的发展战略，也可能成为新的融资窗口。
目前，海尔集团已将大健康产业定位为集团的第二大产业，仅次于海尔第一大产业智慧家电。
“不管是之前的海尔做家电产业，还是现在做大健康产业，我们都不是投机者的角色，不是玩票性质，而是很坚定地要做产业。”盈康一生相关负责人回应称。
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