上市银行怎么说？公告披露标准如何判定？
随着江苏农商联合银行获批筹建，省联社改革对江苏农信系统内6家A股上市银行和1家新三板上市银行的影响也受到进一步关注。
日前，针对“请问贵行是否参与江苏农商行联合重组”的投资者提问，紫金银行（601860.SH）在“上证e互动”投资者互动平台上回复称：“我行不参与重组。具体详见江苏省农村信用社联合社发布的《关于组建江苏农村商业联合银行股份有限公司的公告》。”
这引起市场的广泛关注，关于紫金银行将从江苏省联社系统独立出去的猜测开始增多。1月16日，第一财经从多个渠道了解到，紫金银行仍将留在江苏农信系统内。紫金银行投资者热线工作人员则表示，一切以公告为准，并强调，因为每个人理解存在差异，市场对上述回复中的“不参与”可能存在一定误读，近期预计会就此有一些回应。
上市银行怎么说
紫金银行在投资者互动平台提到的《关于组建江苏农村商业联合银行股份有限公司的公告》（下称《公告》）发布于2024年9月10日。其中提到，江苏省联社于2024年9月9日召开了社员大会，审议通过了《江苏农村商业联合银行股份有限公司筹建工作方案》等相关提案，决定在该社基础上组建江苏农商联合银行（暂定名），并成立了筹建工作小组。
《公告》中，江苏省联社提到了六项重要事宜，其中包括社员股金依据社员大会通过的《江苏省农村信用社联合社原社员股金处置方案》处置。但并未透露更多改革细节。
上述紫金银行工作人员表示，在省联社改革具体方案敲定并公告之前，紫金银行作为下辖银行无法进行详细公告。待方案落定并通知到本行之后，如果对该行构成重大影响，会依据监管相关信息披露要求进行公告。
第一财经还分别拨打了持股江苏省联社的另外5家A股上市银行电话。其中，无锡银行、苏农银行工作人员均表示尚未接到（改革）相关通知，目前掌握消息仅为监管批复江苏农商联合银行筹建的公开信息，对于需要如何配合改革以及会否进行公告，需后续据具体情况是否符合信息披露相关要求而定；张家港行、江阴银行电话截至发稿尚未接通。
同时，记者向常熟银行发送采访邮件，截至发稿尚未收到回复。
江苏省联社是全国第一家省联社，国家金融监督管理总局在年初披露关于同意江苏农商联合银行的批文，标志着这家4万亿级的省联社时隔23年再次迎来改革。从资产总额来看，目前江苏省联社的资产规模仅次于改制后的浙江农商联合银行、广东省联社。
考虑到省内农商银行系统特点等，业内普遍预期江苏省联社改革将采取与浙江类似的模式，即在股权关系上仍维持“下参上”模式，不会进行重大变动，因此对系统内成员银行影响相对更小。
回顾来看，在2022年浙江农商联合银行作为全国深化农信社改革的“第一单”落地前后，省农商银行系统内的A股上市银行瑞丰银行（601528.SH）也并未单独进行公告。从股权架构来看，在浙江农村商业联合银行成立之后，瑞丰银行作为系统成员行继续持股1.99%不变。
多位江苏上市农商行工作人员对记者表示，因为上市银行层面尚未接到相关配合改革的通知，也不知晓具体的改革方案，因此无法确定改革的实际影响，进而无法判断是否需要进行相应公告。如果达到监管要求的信息披露标准，后续会进行相应公告。
公开资料显示，截至2023年8月末，包括7家上市农商行在内，江苏省内60家农商行分别持有省联社1.67%的股份。
公告披露标准如何判定
“一省一策”原则下，不同改革模式对系统内农商行影响存在差异。
此前，海南省联社改革采取的是成立统一法人的省级农商银行模式，即海南省联社将与下辖的19家农信行社共同采取新设合并的方式组建海南农商银行，海南农商银行成立后注销上述20家机构的法人资格，20家机构的全部资产、业务、债权债务、人员等均由海南农商银行承接。
当时，作为上述20家行社之一，在新三板上市的琼中农信曾在收到海南省联社改革通知后发布相关公告，此后为配合改革申请股票在全国股转系统终止挂牌。
招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼对第一财经表示，省联社改革无论对系统内上市银行还是非上市银行都有影响，但影响有大有小。对上市银行来说，是否需要进行公告，最终还是要依据影响程度和监管具体要求而定。
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》，上市公司或参股/控股子公司发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
此外，涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人也应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，相关方应配合上市公司做好信息披露工作。
北京冠都律师事务所律师王普杰对第一财经表示，仅从股权关系变化来看，参考浙江省联社改革模式，在继续保持股权“下参上”模式的假设下，考虑到上市银行对省级农商联合银行的投资比例较低，并未达到上述披露标准，持股对象名称的变化也不会被强制披露。但如果由“下参上”改为“上参下”并导致上市银行股本结构发生变化，则需要进行信息披露。
王普杰强调，关于相关事件会否对上市公司造成“较大影响”，一方面要关注外部影响，主要在于是否对二级市场股价造成异常波动，这一点可以参考历史案例；另一方面要关注内部影响，包括管理层变化，经营模式、范围、场所变化，以及需要遵守的制度法规变化等。
“独立”有何利弊
省联社即省级农村信用社联合社，是我国农信社管理权多轮改革的产物，由基层农村信用社（现还包括农村商业银行、农村合作银行等）自下而上入股成立，主要作为省政府管理辖内农村信用社的职能部门，承担管理、指导、协调、服务等职能，在促进农信社健康经营、完善治理结构、提供技术支持、化解存量不良资产方面起到了积极作用，但问题也逐渐暴露，包括股权自下而上与管理自上而下的矛盾、内部管理混乱、偏离支农主线、违规风险日益突出等。
在此期间，相关部门不断探索和深化省联社的改革之路，方向包括推进股权改造、规范法人治理等。2021年，各省在“十四五”规划纲要中将深化农村信用社改革、完善省联社服务农信系统能力列为重要发展方向，并陆续上报新一轮改革方案。
目前，包括江苏省在内，已有8省在“一省一策”原则下落地了新一轮改革方案，其中多数选择成立保留两级法人地位的农商联合银行，少部分选择了统一法人的省级农商银行模式。
在紫金银行回复“不参与”省联社改革之后，有媒体在报道中引用市场人士分析，提到了四点考虑，包括发展战略、管理体系和决策机制、股东权益、市场地位等。
具体而言，一是紫金银行作为上市银行，已形成自身独特的战略发展模式，参与重组可能会受到联合银行整体战略的限制，不利于其根据自身优势和市场需求制定独立的发展战略，自主拓展业务领域、创新金融产品和服务等。
二是不参与重组可以保持紫金银行现有经营管理体系和决策机制的独立性，避免因融入新的联合银行体系而带来的管理流程、决策程序等方面的调整和变化，减少内部沟通协调成本和潜在的管理冲突，提高经营效率和决策的灵活性。
三是紫金银行的股东可能更倾向于维持银行的独立运营，以保障自身的股权价值和投资收益。参与重组可能会导致股权结构变化，对现有股东的权益产生影响。
四是紫金银行在当地市场已经拥有一定的客户基础、品牌知名度和市场份额，不参与重组可以更好地专注于自身的市场定位和客户需求，根据当地市场的竞争态势及时调整经营策略，提升市场竞争力。
董希淼对第一财经表示，目前部分农商行尤其是个别省会城市的农商行，的确有从省联社或新成立的农商联合银行“独立”出去的考虑，但最终能否成行还取决于多方面的因素。在他看来，规模在5000亿元以下的农商行并不适合“搞独立”。
他举例说，四川的成都农商银行独立于四川农商联合银行，陕西的秦农农商银行独立于陕西省农信联社，广州农商银行也独立于广东省农信联社，多数计划单列市的农商行也独立于省联社。但他强调，这些案例的“独立”都是在新一轮农信机构改革之前就已成型，改革之后改变农商银行（农合银行、农信联社）与省联社关系的做法则非常罕见。
“资产达不到一定规模的农商银行如果要‘单干’，需要一定的‘勇气’，也需要来自地方政府和银行股东的支持。”他认为，在做好顶层设计的前提下，坚持因地制宜、“一省一策”等原则来推进农信机构改革化险工作是符合监管导向和实际需要的，但对大多数农商银行（农合银行、农信联社）来说，并没有从省级机构（平台）独立出来的必要，也难2024香港内部正版大全以具备这样的能力，建议多数农商银行正视并合理发挥农信系统“小法人，大平台”的体制性福利，新的省级机构也要提升协调和服务能力。
截至2024年三季度末，上述6家A股上市农商行的资产规模在1866亿元~3627亿元不等，合计规模约为1.5万亿元，占江苏农信系统约1/3；截至2024年上半年末，系统内在新三板上市的如皋银行资产总额约为777亿元。
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