正帆科技收购少数股东股权，存在利益输送嫌疑

12月4日，正帆科技（688596）公告称拟使用自有资金3.36亿元收购鸿舸半导体少数股东持有的30.50%股权，交易完成后，公司直接持股比例将由60%增至90.50%。

鸿舸半导体主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，在行业高速发展和国产替代的背景下，其业务也实现高速增长。2024年前三季度，公司营业收入为5.18亿元，净利润为8868万元，已经超过上年全年水平。

交易方案显示，鸿舸半导体全部股权评估值为11亿元，根据2023年净利润计算，其PE约为16.18倍。与当下火热的半导体市场相比，16倍的估值并不算高，这似乎就是一笔再简单不过的收购少数股东股权的交易。

不过，《财中社》发现上述交易存在利益输送的嫌疑。鸿舸半导体成立于2021年5月，正帆科技为公司成立时的唯一股东，注册资本为2500万元。

2021年12月4日，鸿舸半导体进行首次增资扩股，注册资本金增加1.15亿元。其中，正帆科技对其增资5900万元，欧迅企管、LIU ER ZHUANG、田林林、张晓梅、顾风莲、孔军分别认缴增资额2800万元、1200万元、1200万元、200万元、100万元、100万元。由于鸿舸半导体尚未开始经营，故以2500万元作为此次交易前的估值。

需要指出的是，LIU ER ZHUANG曾任正帆科技独立董事，而上市公司实际控制人之一的CUI RONG与监事于峰为欧迅企管的合伙人。按道理来说，新成立企业选择增资扩股，目的无非是通过股权融资募集资金，以满足企业的经营需求。

但企查查显示，2021年年末，正帆科技认缴出资额为8400万元，已经完成实缴金额6500万元。欧迅企管、LIU ER ZHUANG、田林林等股东实缴出资颇为缓慢，仅有孔军完成了实缴，LIU ER ZHUANG、田林林分别实缴100万元，其他股东实缴金额均为零元。

2022年10月31日，欧迅企管将鸿舸半导体3.57%的股权以500万元的价格转让给JAY JIE CHEN，JAY JIE CHEN也曾任正帆科技独立董事。根据交易价格及股权转让比例计算，此时，鸿舸半导体整体评估值约为1.40亿元。而且，截至2022年年末，鸿舸半导体上述股东实缴情况并没有发生变化。

2023年12月9日，欧迅企管将鸿舸半导体5.71%的股份转让给香港风舸，交易价格为1368万元，据此计算，公司整体评估值约为2.39亿元。值得一提的是，香港风舸是正帆科技实际控制人之一CUI RONG控制的企业。

企查查显示，2023年年末，鸿舸半导体实缴情况有所变动，正帆科技完成了认缴出资。不过，欧迅企管、LIU ER ZHUANG、田林林、香港风舸实缴出资依旧低于认缴出资额。

2024年4月，鸿舸半导体引入战略投资人，投前估值为7.80亿元。企查查显示，引入的战略投资人名为徐智勇。巧合的是，据招股说明书，正帆科技上市前也有一名自然人股东叫徐智勇，并持有公司2.56%的股份。

根据交易方案，正帆科技将购买LIU ER ZHUANG、香港风舸、徐智勇等持有的鸿舸半导体股份。从交易对价与实缴资金来看，上述股东收获颇丰。