撤单后的“惩罚”，创业板拟IPO企业被指六项违规，投行等三家中介都罚了

　　2023年1月6日，恒业微晶被抽中第一批首发申请企业现场检查，虽在同年撤单，但仍被检查出多处上市硬伤。值得注意的是，公司在收到处罚的同一天披露了北交所上市辅导备案报告，不仅成功进入辅导期，且为其辅导的中介机构仍为原班人马。

　　违规一，未披露OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性

　　2019 年至 2022 年上半年，发行人向8 家OEM 外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股说明书显示，发行人按产品类别披露OEM 外协采购金额、合计金额等。但经现场检查发现，发行人未披露OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性等情况，不符合相关规定要求。

　　违规二，未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷

　　2019 年至2021 年，发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50 万元、1668.73 万元，合计4088.3 万元，复合增长率为 15.39%。首轮问询回复显示，2020 至2022 年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为 63.40%、67.47%、53.05%，同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%，发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。

　　现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。此外，还发现发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有效执行。

　　发行人未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷，且直至申报后才建立《研发品及废料管理制度》，相关信息披露不准确、不完整。

　　违规三，未披露环保节能生产运营存在的瑕疵

　　发行人于1999年筹建期间在上海光大路厂区投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨，但该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示，发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。

　　现场检查发现，截至2023年4月，上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。发行人未按相关披露及核查要求在招股说明书中披露上市厂区环保节能生产运营存在瑕疵的情形，因此，信息披露不准确、不完整。

　　违规四，主营业务收入结构以及主要经营模式披露不充分、不完整

　　发行人报告期内存在采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品直接销售的情况，根据各期贸易收入加权平均统计，每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。同时，2019 年、2020 年贸易收入毛利率明显高于总体毛利率。

　　贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响，应当明确披露，但发行人在招股说明书中未披露主营业务收入中存在贸易性收入，未在主营业务结构以及主要经营模式中披露贸易性收入及其交易模式。招股说明书信息披露不充分、不完整。

　　违规五，未充分披露关联交易必要性、公允性等信息

　　2019 年至 2022 年上半年，发行人共与4 家关联企业发生关联销售，各期金额分别为 1486.07 万元、2442.13 万元、1579.44万元和 32.29 万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和 0.17%；共与 5 家关联企业发生关联采购，各期金额分别为 1188.37 万元、1276.60 万元、2931.58 万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为 5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。

　　现场检查发现，招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性，未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性等。招股说明书对关联交易相关信息披露不充分、不完整。

　　违规六，关于董事会召集、召开程序合规情况的披露与实际不符

　　报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。但招股说明书与实际情况不符。违反相关规定。

　　公司及中介机构如何处罚？

　　根据上述6项违规情形，公司董事长、总经理戴联平，财务总监褚保章未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。监管认为戴联平对上述违规行为负有责任，褚保章对上述第一、第二、第四及第五项违规行为负有责任。因此，对恒业微晶以及公司董事长、总经理戴联平和财务总监褚保章都给予了通报批评的处分。

　　民生证券作为保荐机构，因违规情形一、二、三、四、六存在未充分关注相关问题并进行审慎核查，且未督促发行人充分、准确披露相关信息。最终被监管采取书面警示的监管措施。同时，监管要求民生证券对照相关问题进行内部追责，并在收到监管函之日起二十个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。两名保荐代表人赵一明、冯韬则被给予通报批评的处分。

　　国浩律师事务所及2名签字律师余蕾、毛一帆，主要因公司违规情形三、五、六，存在未充分揭示可能存在的法律风险、未予以审慎核查、未予以充分关注等问题。律所及相关人员最终被采取书面警示的自律监管措施。

　　中汇会计师事务所及3名签字注册会计师谢贤庆、陆加龙、汪宇除了对公司违规情形一和二存在未进行充分核查问题外，还有另外3点违规情形，分别为存货监盘程序存在瑕疵、对客户走访程序存在瑕疵，未履行与前任会计师沟通程序、对研发费用相关事项核查程序不到位。会计所因此被采取书面警示的自律监管措施。3名签字注册会计师则被给予通报批评的处分。