昔日的科创板拟IPO“考生”正通过被并购的方式实现“曲线”上市。
日前，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”）披露的交易预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买上海欣诺通信技术股份有限公司（以下简称“欣诺通信”）100%股份，同时募集配套资金。
根据相关数据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组、预计构成关联交易，但不构成重组上市。
本次交易前后，高凌信息的控股股东均为珠海市高凌科技投资有限公司，实际控制人均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。
此次股份发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
此前，高凌信息于12月5日晚公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式，购买欣诺通信71.98%股权，同时募集配套资金。此外，公司将在停牌后与欣诺通信其他股东进一步协商，购买其他股东合计持有欣诺通信的28.02%股权。
据悉，标的公司欣诺通信去年曾冲击科创板上市。上交所官网显示，欣诺通信科创板IPO于2023年6月30日获得受理，当年7月23日进入问询阶段。今年6月底，欣诺通信撤回IPO申请。若此次收购顺利推进，欣诺通信有望“曲线”进入A股市场。
01
标的公司曾冲刺科创板
公开资料显示，欣诺通信成立于2006年，位于上海松江区，是一家面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的企业。据悉，欣诺通信已获得国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、上海市“专精特新”中小企业和上海市科技小巨人企业的认证。
公司的网络通信产品包括光网络产品和数据通信产品，公司的网络安全产品包括数据链路采集产品和公共互联网安全治理系统。
公司光网络产品主要包括数据中心互联/城域波分产品、城域/接入光传送网产品、5G前传等产品。公司将自研的“高带宽、低时延、高可靠性、低功耗”的高速光传输设备引入到数据中心互联（DCI）和新型城域波分的建设中，是国内较早将单波长400G光传输设备应用到电信运营商基础网络建设中的公司，产品具有较好的性价比，可有效降低数据中心之间和新型城域网的传输建设成本，是各个算力中心之间高速互联的利器。
欣诺通信数据通信产品主要包括5G承载接入路由器、数据中心交换机。公司抓住国内运营商5G承载网开放解耦的战略机遇，自主研发了支持SRv6、Flex-E等新技术的5G承载接入路由器，该产品应用于电信运营商的5G移动回传业务以及政企以太网专线、云专线/云专网等5G+云网的统一承载。
公司的数据链路采集产品主要包括汇聚分流产品、分光放大产品。公共互联网安全治理系统主要包括IDC/ISP信息安全管理系统、5GDPI系统、5G恶意程序监控产品、5GC全流量产品等。
现阶段，欣诺国内的客户市场不仅有中国电信、中国移动、中国联通等运营商，而且还包括广电、电力、铁路等专网客户群。在海外，欣诺的产品已经遍及东南亚、西欧、东欧、拉美等地区，覆盖包括加拿大、法国、澳大利亚、印度、印尼、墨西哥、巴西、阿根廷等三十多个国家和地区。
据悉，欣诺通信曾于2023年6月递交招股书，准备在科创板上市，原计划募资6.09亿元，用于网络通信及网络安全产品生产基地建设项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金。
2023年7月23日，上交所向欣诺通信下发审核问询函，涉及包括公司产品、核心技术、股东股权、实控人等方面的问题。经历交易所一轮问询后，2024年6月25日，欣诺通信主动撤回申请，IPO终止。
此外，欣诺通信申报科创板IPO的材料显示，在欣诺通信IPO前（2022年至2023年），华为先后两次通过邮件向欣诺通信发送《专利侵权提示函》（专利清单中含80件专利），主张收取相关标准必要专利的许可费。据披露，欣诺通信涉案产品订单总额约1个亿，就在欣诺通信IPO申报资料递交前几天，双方签署了《专利交叉许可协议》。协议显示，欣诺通信自2023年开始向华为支付一定金额的许可费。
对此，上交所在首轮问询时要求欣诺通信予以详细说明。欣诺通信回复称，公司通过聘请第三方知识产权机构以及与华为沟通后，已经与华为不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
02
外延并购
或将有助于产业协同发展
欣诺通信官网显示，未来，欣诺通信将继续秉承开放解耦的网络规划理念，联合国产化GPU厂家、网卡厂家，面向中小规模的智算集群建设和远距离互联场景进行更进一步的探索，“力助AI智能算力网络生态的健康发展，一起构建国产智算中心底座，服务于各行业的智算发展”。
而上市公司高凌信息成立于1999年，于2022年3月在科创板上市。公司是一家信息网络装备及解决方案提供商，主营业务涉及网络内容安全、网络空间内生安全以及环保物联网应用等领域。与欣诺通信一样，高凌信息获得了国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业的认证。
从财报信息来看，高凌信息业绩面临压力。公司的归母净利润自2022年起开始出现下滑，且下滑幅度逐渐增大。今年前三季度，公司实现营业收入1.18亿元，同比下降38.05%；归母净利润为-3307.93万元，同比下降280.88%。
针对三季报亏损的原因，公司管理层表示，前三季度业绩下滑主要原因在于2023年度新增合同额减少，导致2024年整体可验收业绩承压；第三季度原本期待的部分维修器材订货任务也未能在季度初下达，从而导致可进入第三季度验收阶段的项目更少，因此呈现额度的下滑。
彼时，公司管理层也在调研中表示，外延并购确实是公司扩展经营规模、提升经营业绩及抗风险能力的有效途径之一，监管政策也支持上市公司通过并购重组等手段提升上市投资价值。公司将积极关注和跟进。
今年6月19日，中国证监会发布了《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。
从欣诺通信与高凌信息的业务范围和产品来看，两家企业的主业均属于通信领域，或将有助于产业协同发展。
03
收购方案两步走
高凌信息此前披露的公告显示，公司拟收购欣诺通信100%股权，计划分为两个部分实施：
一是高凌信息正在筹划以发行股份及支付现金的方式，购买欣诺通信71.98%的股权，同时募集配套资金。
上述交易的交易对方是欣诺通信的实控人谢虎、李琳夫妇，以及上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等4家员工持股平台。
二是高凌信息将在停牌后与欣诺通信的其他股东进一步协商，购买其他股东合计持有欣诺通信28.02%的股权。
公开信息显示，欣诺通信的其他股东包含财通创新投资有限公司、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例分别为6.07%、3.12%。
股权穿透可见，财通创新投资有限公司是财通证券的全资子公司，上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）是上海地方国资旗下投资平台。
除此之外，高凌信息称，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。这意味着，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产、净资产、营业收入。
具体来看，标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要超过50%，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。
高凌信息2024年前三季度实现营业收入1.18亿元，同比下降38.05%；归母净利润为-3307.93万元，同比下降280.88%。截至2024年第三季度末，高凌信息的总资产、净资产分别为19.85亿元、18.26亿元。
欣诺通信方面，2022年、2023年和2024年上半年，欣诺通信营收分别为5.76亿元、5.66亿元和1.86亿元，净利润分别为6397万元、1228万元和-1056万元。
对此，高凌信息发布的交易预案解释称，欣诺通信2023年净利润下滑的主要原因是：差异化价格竞争策略影响了毛利率、与上市相关的中介机构费用增加导致管理费用上升、研发费用增加等。今年上半年营业收入下滑、净利润出现亏损的主要原因为：公司收入存在季节性特征，收入多集中在下半年；公司对已有产品线的持续更新和大数据平台等新产品开发导致费用有所增加。
值得注意的是，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。不过，经高凌信息与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协议》中约定标的公司2025年至2027年的承诺净利润累计不低于2.25亿元。
高凌信息认为，通过本次交易，交易双方可整合形成横向覆盖电信网、移动网和互联网三大网域，纵向涵盖语音采集、短信采集、网络流量采集、有害语音识别与管控、有害短信识别与管控、有害网络内容识别与管控、通信大数据分析和数字社会综合治理应用等全层级的网络空间综合治理解决方案。
“双方业务整合完成后，公司可增强通信和网络安全业务的综合解决方案能力，满足客户更多元化的业务需求，有望扩大公司整体销售规模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使公司持续经营能力得以提升。”高凌信息表示。
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