导读：“恒业微晶不是同一批抽中现场检查的企业中最先受到处罚的，但绝对是这批拟上市企业中，经过现场检查出问题最多且最严重的企业，当然，也是这批企业中被监管层责罚最严的上市项目。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。
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作者：何卓蔚@北京
编辑：翟 睿@北京
在被监管层抽中首发申请企业现场检查近两年后，上海恒业微晶材料科技股份有限公司（下称“恒业微晶”）IPO带病闯关的惩处“大锤”终于落地。
2024年12月20日晚间，深交所一口气发布了6份自律监管处罚函，包括3份监管函和3份通报批评处罚决定，而这一系列监管措施皆指向了恒业微晶IPO的相关机构与个人。
作为一家主要从事分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务的企业，恒业微晶主要产品包 括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。
2022年12月20日，在民生证券的保荐下，恒业微晶向深交所递交了创业板上市申请并获得受理。
根据恒业微晶最初拟定的上市计划，其试图通过此次IPO发行不超过2111万股募集高达8亿资金投向“恒业新型分子筛项目”。
这不是恒业微晶首次A股资本之旅。
早在2015年11月其就开始在新三板挂牌，直到2020年1月，因开始筹谋A股IPO，恒业微晶才从股转系统“下架”终止交易。
按理说，有着长达4年多公众公司的挂牌经历，恒业微晶无论是在财务的规范程度还是企业管理内控的合规方面，应较一般普通企业更为符合IPO的要求。
但不幸的是，2023年1月6日，随着监管层按例对2023年第一批首发申请企业现场抽签的名单的出炉，中选的恒业微晶在监管层现场检查的“审视”下，多处上市“硬伤”被无处遁逃地曝光于大众之下。
2023年11月6日，在经历现场检查和深交所的两轮问询后，恒业微晶IPO终于“服软”，主动向深交所申请撤回上市材料从而彻底终止了此番上市的推进。
事实上，但凡被监管层抽中现场检查的拟IPO企业，能顺利走到最后成功发行上市者可谓寥寥。
过去多个案例都显示，这些被现场检查的企业，要么“一查便撤”，要么接受现场检查后大部分都遭遇到了监管层严厉的处罚。
故当恒业微晶宣布终止上市时，外界并不对其结果感到意外。
因为除了被现场检查的“高压压顶”外，恒业微晶在其此次IPO报告期内的经营状况也并不稳定。
公开数据显示，在2019年至2022年间，恒业微晶的营业收入呈波动格局，分别录得2.98亿、2.22亿、4.31亿和4.11亿，对应的扣非净利润分别为4008.36万、2270.49万、8198.98万和7704.74万元。
彼时，与恒业微晶同一批被抽中现场检查的拟IPO企业还有另外四家，分别包括浙江羊绒世家服饰股份有限公司（下称“羊绒世家”）、青岛海湾化学股份有限公司（下称“海湾化学”）、北京开科唯识技术股份有限公司（下称“开科唯识”）、中船双瑞(洛阳)特种装备股份有限公司（下称“中船双瑞”）。
在恒业微晶IPO现场检查结果与处罚落地之前，羊绒世家、海湾化学等被监管层现场检查后已经先行一步受到了监管层的处罚。
“恒业微晶不是同一批抽中现场检查的企业中最先受到处罚的，但绝对是这批拟上市企业中，经过现场检查出问题最多且最严重的企业，当然，也是这批企业中被监管层责罚最严的上市项目。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。
的确，从日前深交所发布的自律监管措施来看，仅除了恒业微晶此次IPO的评估机构上海众华资产评估有限公司侥幸未被受罚外，其余的中介机构，包括保荐券商及保荐代表人、会计事务所及签字会计师，乃至负责其此次IPO的律师事务所及签字律师皆悉数担责被惩。
事实上，据叩叩财经获悉，在恒业微晶IPO被证监会现场检查，被发现多处硬伤后，恒业微晶并未如其他被现场检查出问题的企业般，立即终止IPO。而是一度向监管层进行多方解释与斡旋。
“监管层现场检查恒业微晶出了较多的问题，但其中部分‘瑕疵’，恒业微晶在其后的几个月中通过各种方面解释获得了监管层认可，如它的一些生产线存在未履行相应环评、节能审批不合法合规的情形，如其曾存在通过财务人员个人账户向销售人员指定账户汇入‘回扣费’，通过财务人员个人账户收取供应商商品销售返利的情形。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，但恒业微晶的“带病”问题太过严重，故其在勉强支撑完深交所的两轮审核问询，在眼看IPO已然无望的前提下，才不得不主动撤回了上市申请终止IPO的推进。
虽然现场检查时，恒业微晶被监管层查出了多处“问题”，在经过其合理解释后，最终，被监管层认定的“硬伤”也多达6处。
“恒业微晶在最近几年内，恐怕难以重启IPO了。”上述接近于监管层的知情人士坦言，此次被深交所通报批评的它，深交所坦承，所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
“应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的 规定，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、 完整”，深交所在对恒业微晶的通报批评中坦言。
1）恒业微晶惊现6大IPO“硬伤”
正如上述接近于监管层的知情人士所言，恒业微晶IPO应是近年来被监管层抽中现场检查的企业中，查出问题最多的企业之一。
据日前深交所发布的剑指恒业微晶IPO的通报批评决定指出，恒业微晶IPO至少在六大问题上存在着“违规”。
首先即为“未披露 OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性”。
恒业微晶在其IPO的申报材料中披露，在2019 年至 2022 年上半年，其向 8 家OEM 外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58 万元，占总采购额的比例分别为 27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。在恒业微晶披露的IPO招股说明书（申报稿）中显示，其的确也按产品类别披露 OEM 外协采购金额、合 计金额等。
但中国证监会现场检查发现，恒业微晶未披露 OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性等情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》（以下简称 《招股说明书准则》）第四十六条的要求。
《招股说明书准则》第四十六条明确指出：“”发行人应披露采购情况和主要供应商，主要包 括：（一）报告期各期采购产品、原材料、能源或接受服务的情 况，相关价格变动情况及趋势；（二）报告期各期向前五名供应商合计采购额占当期采购总 额的比例；向单个供应商的采购占比超过百分之五十的、新增属 于前五名供应商或严重依赖少数供应商的，应披露供应商名称或 姓名、采购比例；受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额”。
其次，恒业微晶未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷。
据恒业微晶提交的IPO招股书（申报稿）称，2019 年至 2021 年，其各期研发费用分别为 1253.07 万 元、1166.50 万元、1668.73 万元，合计 4088.3 万元，复合增长率为 15.39%。
在接受深交所首轮问询回复显示，2020 至 2022 年度，恒业微晶研发费用构成中材料投入占比为 63.40%、67.47%、53.05%。
但同行业公司直接材料投入占比平均值为 36.24%、32.85%、34.68%，即是恒业微晶材料投入占比高于同行业公司平均占比。
仅证监会现场检查发现，报告期内恒业微晶研发管理方面存在内部控两大缺陷：
一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；
二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足， 且未提供充分合理说明。
此外，证监会现场检查发现，恒业微晶部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》 《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有 效执行。发行人未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷， 且直至申报后才建立《研发品及废料管理制度》，相关信息披露不准确、不完整。
第三，证监会经过现场检查认为恒业微晶未披露环保节能生产运营存在的瑕疵。
恒业微晶于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区（下称“光大路厂区”）投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝 800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000 吨，该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。
据恒业微晶在申报IPO文件的显示，其对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。
但经过证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-14环保问题的披露及核查要求” 相关规定在招股说明书中披露光大路厂区环保节能生产运营存在 瑕疵的情形，信息披露不准确、不完整。
第四，监管层认为恒业微晶的主营业务收入结构以及主要经营模式披露不充分、不完整。
证监会现场检查发现，报告期内恒业微晶存在采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品直接销售的情况，此类销售发行人不进行加工处理，直接对外销售，属于直接贸易。
根据各期贸易收入加权平均统计，恒业微晶每年贸易收入占营业收入的比例约为 9.72%， 贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为 10.14%。同时， 2019 年、2020 年贸易收入毛利率明显高于总体毛利率。
“贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响， 应当明确披露。”监管层指出。
但恒业微晶在招股说明书中未披露主营业务收入中存在贸易性收入，未在主营业务结构以及主要经营模式中披露贸 易性收入及其交易模式。
根据《招股说明书准则》第五十八条的相关要求，“发行人应以管理层视角，结合‘业务与技术’中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期 内取得经营成果的逻辑，应披露主要影响项目、事项或因素在数 值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势。”
第五，恒业微晶在此次IPO过程中，未充分披露关联交易必要性、公允性等信息。
恒业微晶在IPO的申报材料中披露，其2019 年至 2022 年上半年，共与 4 家关联企业发生关联销售，各期金额分别为 1486.07 万元、2442.13 万元、1579.44 万元和 32.29 万元，占营业收入的比例分别为 4.98%、10.98%、 3.66%和 0.17%；此外，还共与 5 家关联企业发生关联采购，各期金额分别 为 1188.37 万元、1276.60 万元、2931.58 万元和 1451.26 万元， 占营业成本的比例分别为 5.49%、7.64%、10.00%和 11.27%。
但证监会现场检查发现，招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性，未结合可比市场公允价格、 第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披 露关联交易的公允性等。上述情形不符合《监管规则适用指引— —发行类第 4 号》中“4-11 关联交易”的规定，即“关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送”，故，恒业微晶在此前向监管层递交的招股说明书对关联交易相关信息披露不充分、不完整。
最后，证监会现场检查还发现，恒业微晶关于董事会召集、召开程序合规情况的披露与实际不符。
原来，在此次恒业微晶IPO报告期内，其原独立董事王 立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》规定的最低人数。
在恒业微晶增补新独立董事之前，三人未履行董事职务，合计缺席五次董事会，也未委托他人行使董事权利。
“发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的‘历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议 事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开’与实际情况不符”，证监会现场检查后指出。
2）现场检查企业的不同命运
如此多的“硬伤”与“瑕疵”，作为恒业微晶IPO此次上市最重要的护航者——其保荐机构和保荐代表人自然责无旁贷。
对于恒业微晶此次上市的保荐券商——民生证券，深交所还算“心慈手软”，经给予了“书面警示的监管措施”的，但对于该项目的保荐代表人——赵一明、冯韬，则毫无悬念地给予了通报批评。
深交所认为赵一明、冯韬在保荐恒业微晶IPO执业过程中，存在五大违规行为，分别为“未充分核查发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性， 且未督促发行人充分披露”、“未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查”、“对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险”、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要 经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息”及“未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查”。
据叩叩财经获悉，赵一明算得上是投行中较为资深的保荐代表人。
其作为保荐代表人已从业超过10年，且名下有诸多成功护送上市的案例，如星华反光、湘油泵的IPO都是其杰作。
而冯韬则相对资历较浅，虽然其早在2018年便注册成为了保荐代表人，但截至目前，其还未有作为保荐代表人护航IPO企业成功上市的案例。
需要指出的是，在保荐恒业微晶IPO之前，无论是赵一明还是冯韬，实则皆不在民生证券。二人皆是在2022年内先后皆是从平安证券跳槽至民生证券。
而恒业微晶IPO也是二人进入民生证券后联手进行的首单投行保荐业务。
恒业微晶IPO在递交上市申请后即被抽中现场检查，不知道应该说是赵一明、冯韬的不幸，还是说是资本市场投资者的“万幸”——一家带病企业被“排除”在了A股市场的门外。
随着恒业微晶IPO处罚的落地，两年前这批被抽中现场检查的6家企业，各自的上市命运答案也逐渐揭晓。
据叩叩财经统计，这6家企业中，除了恒业微晶在2023年11月上市叫停外，羊绒世家早早地在2023年2月10日便主动撤回上市申请终止IPO的推进，此时距离其被监管层抽中现场检查仅仅一个多月，这也使得其成为了2023年被抽中现场检查的拟IPO企业中首个“一查便撤”的逃单者（详见叩叩财经相关报道《独家|证监会2024年首份IPO现场检查监管处罚单或出炉在即：海通证券再卷入投行执业漩涡，两资深保代遭惩，涉羊绒世家带病闯关上市》）。
开科唯识在顺利通过现场检查后，熬到了2024年9月22日，其也主动撤回了IPO的申请。
不过，据叩叩财经获悉，开科唯识之所以主动终止上市，是从企业战略变化及资本市场的有关政策等多方考虑，准备通过“曲线救国”的方式，实现上市。
2024年11月12日晚间，北 “ST金一”发布公告称，公司正在筹划以现金方式收购开科唯识部分股份，以取得开科维识的控制权。
早前，因现场检查出些许问题后，已经遭到上交所监管警示的海湾化学，目前依然在坚持着IPO的推进。
据早前上交所披露的监管函显示，在发行上市申请过程中，海湾化学存在两大违规行为，其一是未完整披露员工持股平台股权质押解除情况，其二是多项会计核算存在不准确情形。
自2023年7月20日，上交所对海湾化学下发首轮问询函后，如今一年多时间过去了，上交所也尚未披露海湾化学的相关回复。
目前，海湾化学正因更新财务数据处于上市中止期。
两年来，获得最好的上市结果的，则仅有中船双瑞一家了。
在经历了残酷的现场检查，又再扛住了深交所的两轮问询后，2024年11月1日，申报创业板上市的中船双瑞IPO终于获得了走上深交所上市委会议接受审核的机会，并在当天的该次会议上，获得了上市委员们出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
不过令中船双瑞要稍显担心的是，如今已通过深交所审核过去一个多月，但这家由中信建投保荐被中国船舶集团实际控制的企业，尚未获得向证监会提交注册的资格。
（完）
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