2024年12月9日，中科星图测控技术股份有限公司（简称星图测控）成功提交注册。公司保荐机构为中信建投，拟募集资金1.905亿元，采用的是北交所第一套上市标准。
《摩斯IPO》研究发现，星图测控在应收账款管理、与控股股东的关联交易、独立性以及研发能力等方面被北交所反复问询。
星图测控应收账款快速增长且周转率持续下降，2024年上半年应收账款占营业收入比例高达171.98%。这种情况反映出公司面临较大的资金回笼压力。且值得注意的是，星图测控主要应收账款来自在控股股东和实际控制人（如中国科学院空天院），该类客户付款流程较长，部分账款还存在逾期未收回的情形。
星图测控经营业绩的显著增长与控股股东（中科星图）提供的大量资源支持密切相关。报告期内，公司与控股股东及其关联方存在大规模的关联销售和采购，且关联交易的毛利率高于非关联交易。星图测控多名董事和高管存在交叉任职情况，控股股东的多家子公司与公司共用办公资源。以上种种情形，让星图测控的关联交易和独立性存疑。
01 应收账款攀升，回款效率下降
星图测控围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真。公司收入构成包括技术开发与服务、软件销售、测控地面系统建设及系统集成。
2021年至2024年1-6月（报告期），星图测控主营业务收入分别为10,423.76万元、14,146.49万元、22,903.52和8135.97万元，归母扣非净利润分别为3485.00万元、3022.20万元和5080.24万元和1244.20万元。从收入构成来看，公司主要依靠技术开发与服务这一核心业务，报告期内该业务收入占比分别为87.59%、87.54%、74.42%和88.93%。
与此同时，公司应收账款逐年攀升，回款效率却持续下降，显示出公司在回款方面面临较大压力。报告期各期末，应收账款账面价值从2021年的950.13万元增至2024年上半年的10,573.92万元，占当期营业收入比例从35.49%提升至171.98%。应收账款周转率则从3.21逐步下降至0.45，呈现显著的下滑趋势。此外，合同资产账面价值也从676.06万元增至3,311.78万元，
在股东结构方面，星图测控的控股股东为科创板上市公司中科星图（688568），实际控制人为中国科学院空天院。值得注意的是，这两家公司不仅是星图测控的重要股东，同时也位列公司前五大客户名单，这种股东与客户高度重叠的关系被交易所反复问询。
在应收账款余额前五大客户中，中国科学院空天院连续三年（2021年至2023年）稳居第一大应收账款余额客户。空天院采购的技术服务主要用于其承担的总体项目，这些项目最终用户多为特种领域，付款流程较长。空天院因预算审批严格，普遍采取项目赤字方式向上游供应商付款，这使得其付款周期较长，加剧了星图测控的资金回笼压力。
针对这一情况，北交所对公司提出质疑，包括是否通过放宽信用政策或加大赊销力度来扩大收入，以及应收关联方账款是否存在长期未收回的情形，是否构成关联方资金占用。对此，星图测控回应称，应收账款大幅增长是由多种因素共同导致的，包括公司营业收入规模迅速增长、客户结构变化、客户付款审批周期延长以及参与项目的复杂程度等。公司强调，这一增长具有合理性，并不存在放宽信用政策或加大赊销力度的情况。
同时星图测控也坦言，公司对中国科学院空天院的应收账款存在部分逾期未收回的情形，但公司关联方及其上游最终客户均为国有背景，信用良好，款项不能收回的风险较低，不存在关联方资金占用情形。
02 与控股股东的关联交易被反复问询
2016年12月，四方股份（601126.SH）、罗永红和王金林共同创立了星图测控有限，注册资本高达2,000万元。其中，四方股份认缴1,200万元，罗永红和王金林各认缴400万元，三者持股比例分别为60%、20%和20%。四年后，四方股份将其持有的星图测控60%的股权以1,800万元的价格转让给中科星图（688568.SH），随后公司控股股东变更为中科星图，实际控制人变更为中国科学院空天院。同年10月，公司更名为“中科星图（西安）测控技术有限公司”，正式进入新的发展阶段。
被中科星图收购后，星图测控的经营业绩显著上升。此前，公司销售业务主要由总经理牛威负责，未单独设立销售部门。收购后，在中科星图的指导下，公司组建了成规模的销售团队，推动了业务拓展。中科星图在资源、平台和技术等方面对星图测控进行大力倾斜，这三年间公司业绩一路暴涨，但也因此带来了关联交易大幅增加的现象。
报告期内，公司与关联方存在大规模的关联销售和采购。报告期内，公司与中国科学院空天院、中科星图及其子公司的关联销售收入分别为3,818.89万元、2,610.07万元、2,626.89万元、663.04万元，占当期营业收入的比重分别为36.64%、18.45%、11.47%、8.15%。
此外，公司向关联方销售的毛利率普遍高于非关联方，尤其是2021年，公司向空天院提供的运动特性分析系统开发业务及向中科星图提供的评估系统业务毛利率明显高于技术开发业务的平均毛利率。
关联采购方面，星图测控存在向控股股东中科星图、实控人中科院空天院以及其控制企业的采购与销售，关联采购占比分别为17.53%、11.73%、0.85%，关联销售商品占比分别为10.26%、36.64%和18.45%、10.36%。
北交所针对这一现象提出多项质疑，包括星图测控是否依赖实际控制人及其下属企业获取订单，销售业务是否具有可持续性，是否存在配合虚增收入的情况，以及关联交易的真实性、公允性与合理性等。交易所还要求星图测控说明关联方采购与销售的具体内容、背景和原因，明确是否存在利益输送、特殊安排或关联方代垫成本费用的情形。
星图测控对此回应称，公司业绩增长是多种因素共同作用的结果，包括行业高速发展、公司销售体系的重塑以及资源整合的优势，并强调不存在配合虚增收入的情况。同时，公司表示主要客户订单均由销售团队独立获取，与控股股东或实际控制人无直接依赖关系，且已签订劳动合同的销售团队全体员工保障了业务的可持续性。
此外，星图测控是否独立于控股股东及实际控制人也被交易所问询。公司内多名董事和高管在控股股东及实际控制人处兼职。例如，胡煜兼任中科星图金能（南京）科技有限公司董事，王盛刚兼任中国科学院空天院科技促进发展处主管并在星图测控担任董事，其社保和公积金由空天院缴纳。此外，公司控股股东旗下多家子公司与星图测控共用办公楼，包括中科星光信息技术有限公司、中科星图资本管理有限公司等。
此外，星图测控控股股东多家子公司与星图测控处于同一办公楼，如中科星光信息技术有限公司、中科星图资本管理有限公司、中科星图数字地球合肥有限公司等。
在此背景下，北交所要求星图测控对公司与控股股东、实际控制人之间是否具备独立性，以及是否存在交叉任职情形予以阐明，结合人员任职情况，说明是否可能对星图测控独立性产生重大不利影响。
在此背景下，北交所要求星图测控说明公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面是否与控股股东及实际控制人实现完全分离。具体包括：是否存在共用商标、专利、技术、生产设备、办公场所等关键资源的情况；是否存在高级管理人员或财务人员的交叉任职；以及上述情形是否对公司的独立性产生重大不利影响。
尽管星图测控解释称关联交易具有商业合理性，但其业绩暴涨与实际控制人提供的大量资源支持紧密相关，这种依赖性仍是市场关注的核心。交易所特别要求星图测控说明如何确保与控股股东、实际控制人之间在生产运营和交易价格上保持独立性，并充分提示关联交易可能带来的潜在风险。
交易所又问询，星图测控是否依靠实际控制人及其所属企业介绍获取订单，星图测控对控股股东、实际控制人及其所属企业是否存在依赖，销售是否具有可持续性，并充分提示相关风险。
星图测控表示，公司主要客户均由公司销售团队独立获取商机信息，公司销售团队全体人员均与公司签订劳动合同，公司不存在依靠实际控制人及其所属企业介绍获取订单的情形。
03 收购后研发费用激增
在被中科星图收购之前，星图测控的研发水平就已经显现出一定的基础。公司初步完成了“洞察者空间信息分析系统V1.0”的研发，并取得了6项软件著作权，同时申请了8项发明专利。
报告期各期，发行人研发费用分别为365.44万元、1515.72万元、2188.06万元和766.09万元，主要为人工费用、折旧和摊销费用、技术服务费等，发行人研发费用率低于可比公司平均水平；发行人2020年研发人员仅为2人，2023年6月末为33人，研发人员人均薪酬增长较快；2020年发行人研发费用中折旧摊销费用占比为81.92%，2022年研发费用中技术服务费占比为52%。
这让市场对其研发能力及未来创新发展产生了诸多质疑：星图测控是否具备技术竞争力？能否在激烈的市场环境中凭借技术优势持续发展？
收购完成后，公司的发明专利和研发支出急剧攀升。截至2023年12月31日，星图测控已获得27项授权发明专利和180项计算机软件著作权，研发项目数量相比收购前增长了650.00%，2020年至2022年间研发支出的复合增长率高达141.62%。
交易所还要求星图测控对研发成果大幅增加的背景和原因进行详细阐述，尤其是被收购后研发能力激增是否与控股股东或实际控制人存在关联。具体包括：研发投入是否独立，核心技术是否来源于控股股东或实际控制人，研发人员的入职时点及前任职单位，是否存在研发人员从控股股东或实际控制人处离职或兼职的情况。此外，交易所要求公司结合“洞察者空间信息分析系统”的开发过程、研发投入和法律保护，明确该技术是否为职务发明，产权权属是否存在争议，并说明报告期内利用该技术实现的业务收入情况。
与此同时，为进一步稳定核心团队并满足员工通过持股共享公司发展红利的诉求，2021年，星图测控总经理牛威将其持有的部分股权转让给公司员工持股平台。其中，牛威将31.27%的股权转让至“策星九天”，并将1.60%的股权转让至“策星揽月”，而策星九天的执行事务合伙人仍为牛威。策星九天、策星逐日和策星银河的合伙人均为公司员工，这些平台成为星图测控员工的持股工具。但需要注意的是，策星揽月、幸福一期和幸福二期的合伙人中却出现了中科星图或其控股子公司员工的身影。
交易所对此提出疑问，要求星图测控说明牛威股权转让的背景及合理性，是否涉及向关联方输送利益。同时，需结合策星揽月、幸福一期和幸福二期的持股平台设立背景、公司股东会和董事会的决策情况，阐明这些持股平台是否受到控股股东实际控制，是否为控股股东的一致行动人，以及是否存在限售安排等问题。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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