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11月2日，扬州天富龙集团股份有限公司更新上交所主板IPO申请动态，公司已更换会计师事务所为容诚会计师事务所并更新相关财务资料，此次变更主要是因为8月27日公司聘请的天职国际被证监会采取限制业务活动的监管措施。
天富龙此次计划公开发行股票的数量不超过 12000万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%，发行后总股本不超过48000万股。天富龙拟募资7.9亿元，投入年产 17 万吨低熔点聚酯纤维、1 万吨高弹力低熔点纤维项目以及研发中心建设项目。按募资额计算，天富龙此次IPO估值约31.6亿元。
海豚财经查阅招股书发现，天富龙招股书中存在部分信息虚假披露问题，尤其是天富龙第四大股东上海熙元的实控人在2021年前曾长时间担任天富龙子公司的核心高管，但天富龙及其保荐人、律师均回复上交所，该人与公司不存在关联关系，这一公开撒谎行为或已涉嫌虚假信披和证券发行欺诈行为。
业绩大增部分源自收购重组
招股书显示，本次发行前，天富龙实际控制人朱大庆、陈慧合计持有公司 79.30%的股权， 与朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司 14.60%的表决权， 合计控制公司表决权股份占公司总股本的 93.90%。
招股材料显示，天富龙2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月分别实现营业收入28.57亿元、25.76亿元、33.36亿元和17.84亿元，扣非后归母净利润分别为3.54亿元、3.38亿元、4.20亿元和2.23亿元。
天富龙主要产品包括差别化复合纤维和再生有色涤纶短纤维，公司采取直销的业务模式，下游主要为生产型客户、部分贸易型客户。公司客户包括汽车内饰、家用纺织、铺地材料、建筑工程、鞋服材料、健康护理、过滤材料等领域。公司产品主要领域之一为汽车内饰，主要客户包括中联地毯、拓普集团、坤泰股份、鸿祥股份、跃飞新材、三泰车饰等行业内知名企业。
海豚财经注意到，天富龙目前的部分重要业务、收入及利润是通过资产收购而获得。
2020 年 12 月，天富龙内饰收购实控人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤 100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售，截至 2020 年 10 月 31 日，威英化纤账面净资产 24339.44 万元，收购价格为 24293万元。
2019年，威英化纤营收14.4亿元，净利润1.09亿元；同期，天富龙内饰营收为10.29亿元，但利润总额2.31亿元。威英化纤2019年的资产总额、营收及净利润占天富龙内饰相关指标的比例分别为76%、140%、47%。由此可见，收购威英化纤后，天富龙无论从资产规模还是盈利能力上，都有了极大提升。
第四大股东上市前转让股份
海豚财经注意到，天富龙存在公司主要外部股东同时担任公司核心高管的问题，但公司在回复上交所问询时公开撒谎，隐瞒披露实际情况。
回复函显示，上交所在首轮问询函中指出，天富龙股东上海熙元的股东为天富龙科技前任职人员权玉龙，且上海熙元的存在历史上受让公司股权后又在上市前转出的情况，此外，权玉龙及其家属控制企业与天富龙存在交易往来。上交所要求天富龙回答权玉龙是否与公司存在关联关系，是否存在业务、资金往来，是否存在为公司体外代垫成本费用、资金循环情形。
回复函显示，天富龙及保荐人仅披露了权玉龙控制的上海熙元入股天富龙的历史，但没有回答权玉龙是否在天富龙任职。
2011 年 12 月 31 日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰将所持天富龙科技 3300万元认缴出资份额（天富龙科技 15%股权，已实缴 1380万元）以 1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有 1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。
天富龙称，本次股权转让的原因为上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好其企业经营能力和天富龙科技未来的业务发展前景，因此决定投资入股。
从天富龙科技历次股权变动情况看，除了上海熙元实际控制人权玉龙外，其余股东都是朱大庆与配偶的亲属。
2010 年 12 月，天富龙科技由朱大庆、朱兴荣及陈慧共同出资设立，其中，朱兴荣为朱大庆的侄子。
2011年5 月 11 日，朱大庆将所持 6000万元出资额转让至天富龙内饰，朱兴荣将所持 1000万元出资额转让至天富龙内饰；同时，公司注册资本增加至 16000万元。此次变更后，天富龙内饰持股70%，陈慧持股30%。
2011 年 11 月 8 日，天富龙科技再次增加注册资本 6000万元，天富龙内饰和陈慧同比例增资，完成后持股比例分别为70%和30%。
2011 年 12 月 31 日，天富龙内饰将所持天富龙科技 3300万元出资额转让给上海熙元；440万元出资额转让给陈坚。其中，陈坚为陈慧的弟弟。此次转让完成后，上海熙元持有天富龙科技3300万元出资额，占比15%。
2021 年 1 月 22 日，也就是天富龙启动上市前一年，上海熙元突然将其持有的天富龙科技1100万元（1/3）出资额转让给陈慧。回复函称，本次股权转让的原因为上海熙元处置部分股权以回笼资金，用于日常经营、偿还银行借款等。本次股权转让的定价以截至 2020 年 12 月 31 日的天富龙科技账面净资产 67342.34 万元协商确定。
2021 年 7 月 28 日，天富龙科技股东会作出决议，同意陈慧、上海熙元、陈 坚 3 名股东以其所持天富龙科技 47%股权认缴天富龙内饰新增注册资本 1187.8943 万元。根据评估机构出具的报告，截至 2021 年 2 月 28 日，天富龙科技全部股权的评估值为 81368.23 万元，陈慧、上海熙元和陈坚合计持有的 47% 股权评估值为 38,243.07 万元。截至 2021 年 2 月 28 日，天富龙内饰 100%股权评估值为 225,359.10 万元。由此计算，上海熙元如果未转让在天富龙科技的1100万元出资额，则其在天富龙内饰的持股比例约为4.94%，接近5%的持股比例。
海豚财经注意到，完成上述股权转让后，上海熙元持有天富龙股份比例占发行前的2.79%，占发行后的2.09%，距离5%持股比例较远，但仍为公司第四大股东。
招股书显示，天富龙发行前股东所持股份的限售安排方面，除了实际控制人及其亲属、持股5%以上股东外，上海熙元以及其它持股低于5%的股东限售期为12个月。
此外，公司董监高所持股票虽然限售期也只有12个月，但减持要受到诸多限制。例如，在限售期满后2年内减持，董监高减持价格不低于公司首次公开发行价格，且担任公司董监高期间每年转让的公司股份不超过所持股份总数的 25%；如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于IPO价格，则董监高的股票限售期将自动延长6个月。
从上述实际控制人、持股5%以上股东以及董监高的减持规定看，上海熙元在公司上市后的减持自由度是最大的。令人不解的是，在即将启动IPO前夕，上海熙元低价转让股份，是否为避开5%持股可能带来的限售风险呢？
权玉龙的多重身份
天富龙在回复函中强调，权玉龙及其关联方与发行人、实际控制人不存在关联关系，与公司、实际控制人控制的其他公司不存在业务、资金往来情况，不存在体外代垫成本费用、资金循环的情形。事实是否如此呢？
海豚财经发现，鑫铂股份2021年1月的招股书显示，鑫铂股份在其上市招股材料中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长；2015年至今（2021年1月）任扬州天富龙纤维有限公司副董事长、常务副总经理。
企查查显示，天富龙在扬州有两家公司，一家是扬州天富龙集团股份有限公司，即目前IPO主体，2009年5月-2021年10月，天富龙集团的名字是扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司；另外一家即扬州天富龙科技纤维有限公司，该公司为天富龙集团的全资子公司。也就是权玉龙控制的上海熙元曾持股15%的那家公司。
副董事长、常务副总经理为天富龙科技核心高管职位，那么，天富龙及其保荐人在回复函中声称“权玉龙及其关联方与发行人、实际控制人不存在关联关系”的说法是不是公然撒谎？撒谎的目的又是什么呢？
权玉龙与天富龙除了存在上述隐秘关联关系外，还有更多没有解释清楚的关联交易。
回复函显示，2020年 8 月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为 13000万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020 年 8 月 19 日至 8 月 21 日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰礼品市场经营管理有限公司（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司，与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账 6800万元；2020 年 8 月 25 日，远通实业收到银行贷款发放资金 6880万元后次日向天富龙科技转账 6880万元，差异部分 80万元天富龙科技已于 2021 年 7 月向远通实业转回。
由于天富龙与远通实业以及上海汇阳服饰均不具备贸易背景，因此上述“转贷”行为实质构成了联合骗贷行为。但在回复函中，天富龙称，公司与保荐人、会计师事务所等研究后，认定上述为第三方提供银行贷款融通渠道事项构成“转贷”，属于财务内控不规范情形。
需要指出的是，上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振（96.4%）与权玉龙（3.6%），而权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
从上文可知，权玉龙至少在2021年1月之前一直担任天富龙子公司天富龙科技的副董事长兼副总经理，那么，他担任董事的亚太盛汇的子公司恰恰通过天富龙帮助获得转贷资金6800万元，这仅仅是巧合吗？回复函称，远通实业将这6800万元用于偿还银行贷款及投资理财，首先需要指出的是，通过虚假贸易背景骗取银行贷款本身是非法行为，此外将骗贷资金用于“投资理财”更是严厉禁止的。回复函中并未披露天富龙保荐人是否对上述6800万元资金的真实用途进行认真核实，这笔资金是否通过回流至天富龙，或者被用于体外循环或垫付成本费用？
作为天富龙子公司的核心高管，权玉龙掌控的关联方报告期内还成为天富龙的直接客户。
回复函显示，报告期内，权玉龙的关联方扬州燕大国际贸易有限公司、扬州明大服装实业有限公司、上海熙元与天富龙存在业务往来、资金往来。
2020-2022 年，燕大贸易从天富龙采购产品后再转让给俄罗斯客户AO VOSTOKHIMVOLOKNO，金额分别为1258.55 万元、2246.07 万元和368.17 万元。除了关联交易性质未做披露涉嫌虚假信披外，天富龙通过子公司高管权玉龙进行的上述转手贸易真实性如何呢？
权玉龙与朱大庆家族的亲密关系不止于此。公开信息显示，朱大庆的侄子朱兴荣2006年-2007年曾在上海燕大进出口有限公司工作，而上海燕大为权玉龙及其家人控制的公司。
2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可见，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权。
那么，权玉龙与天富龙及朱大庆之间到底是什么关系？他是否为后者的员工？天富龙有必要对回复函中的错误信息给出合理的解释，而保荐人中信建投证券、 上海市锦天城律所对于如此明显的关联信息视而不见，并为天富龙所谓的与权玉龙“不存在关联关系”进行背书，是否未勤勉尽责，与天富龙共同涉嫌信披造假？
根据我国《刑法》，在招股说明书、认股书、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金;数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。
天富龙将如何给上交所答复呢？海豚财经将继续对此保持关注。
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