导读：此番决定撤回注册材料主动终止北交所上市，也主要是因为南图电子根据自身情况综合考量的战略安排，另外，公司的基本面在今年以来已经出现了较大的变化，业绩产生了较大的波动，基本已经很难满足北交所上市的要求。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿@北京
继用友金融在通过北交所上市委会议审议通过一年多时间终未获得证监会注册而不得不主动撤回上市申请终止北交所上市之旅后，日前，又一家同样在北交所上市注册环节卡壳良久的“钉子户”也决定放弃“垂死的挣扎”，向国内资本市场低头认栽。
这家已经选择放弃北交所上市推进的“困难户”企业便是杭州图南电子股份有限公司（下称“图南电子”）。
“图南电子已经决定主动撤回北交所的上市注册材料了，应该就在不久后便将向监管层正式递交终止北交所上市的申请。”2024年12月中旬，一位接近于图南电子的知情人士向叩叩财经证实道。
图南电子是在2023年6月28日向北交所递交上市申请并获得受理的。
图南电子最初的北交所闯关还算一帆风顺。
2023年11月30日，在经过北交所的两轮前期问询后，便获得了走上上市委会议接受上市委员们对其是否符合北交所发行条件等要求的审议。
幸运的是，也正是在2023年11月底召开的这场北交所上市委2023年第65次审议会议上，虽然北交所的上市委员们给出了四大审议意见，但依然向其发出了通关文书，认为其“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
在紧锣密鼓地落实完北交所上市委员们给出的审议建议后，2024年1月15日，图南电子便迫不及待地向证监会提交注册，以期能尽快完成上市。
但所有的故事就此戛然而止了。
时光荏苒，转眼11个月过去了，图南电子北交所上市的步履仿佛被禁锢了。
多家在图南电子后上会审议的拟北交所上市企业纷纷获得了证监会的注册而发行上市，图南电子则与少数几家在北交所过会待注册的队伍中成为了“被遗忘的钉子户”。
“中途也一直在与监管层沟通，但收效甚微，早前主要是涉及到企业内控的一些问题。”上述知情人士告诉叩叩财经，而此番决定撤回注册材料主动终止北交所上市，也主要是因为一是公司根据自身情况综合考量的战略安排，另外，公司的基本面在今年以来已经出现了较大的变化，业绩产生了较大的波动，基本已经很难满足北交所上市的要求。
说到图南电子的上市部署，留给外界的最大印象便是“遗憾”。
作为一家主营应急广播系统及设备的研发、生产与销售的企业，图南电子致力于为各地文旅（广电）局、融媒体中心、广电网络公司等客户提供应急广播系统整体解决方案。早在2016年便在新三板挂牌的它，多年来，一直在为完成A股上市的梦想而努力。
此番正式开启逐梦A股的旅程，最早可追溯至2020年9月，彼时，正在新三板挂牌交易的图南电子宣布与海通证券签订上市辅导协议并报监管层备案。
据叩叩财经获悉，一开始，图南电子上市的目标是朝着创业板IPO而去的，经过一年多时间辅导后，2022年年初，图南电子才不得不将创业板上市的计划调整至上市门槛相对较低的北交所。
但又在苦候了近一年，相关辅导工作都未能完成收尾工作后，2022年底，图南电子突然选择了终止与海通证券的上市辅导协议，继而投向了财通证券怀抱。
在财通证券接受上市辅导的半年多时间后，图南电子的上市申请才在2023年6月底获得北交所正式受理。
与大多数拟北交所上市的企业一样，此番图南电子上市融资的规模并不大。
据日前更新的最近一份图南电子上市招股书（注册稿）显示，其此次闯关北交所，计划发行不超过1047.3万股（不含超额配售权）以募集1.4亿资金投向“新增年产7.5万台应急广播设备生产线”、“新增应急广播研发实验室”、“营销网络建设”等三大项目和偿还银行贷款。
“当年图南电子之所以选择从创业板IPO转道北交所上市，主因还是因为业绩不如预期，发现难以符合创业板上市的基本要求。”上述接近于图南电子的知情人士向叩叩财经透露。
2020年，在图南电子首次启动上市辅导之时，其暴涨的业绩给了图南电子以创业板IPO为目标的信心。
也就在这一年中，图南电子实现了营收和扣非净利润分别同比上涨102.56%、435.5%的运营“奇迹”，让其当期净利润对彼时创业板上市需5000万以上的“红线”标准要求几乎唾手可得。
然而，图南电子终究未能让延续基本面的持续火热，2021年和2022年的业绩的持续下滑，让图南电子距离创业板上市的门槛越来越远。
如今，图南电子在2024年中的“不尽如人意”的业绩表现，让其连北交所的门槛都可能未能摸到了。
事实上，除了业绩的波动问题，身为一家有着多年公众公司挂牌经历的企业，近几年来，图南电子那在信息披露上屡被监管层诟病甚至是惩处的“瑕疵”，以及诸多细节暴露出的内部管理控制的有效性风险，也都成为了影响图南电子北交所上市的进一步推进的障碍。
“北交所对于拟上市企业的业绩要求虽不如沪深两市，但对企业的内控和信息披露的合规性要求，同样严格。”早在图南电子刚刚通过北交所上市委审议之后，来自于沪上一家近年来在北交所多有斩获的大型券商资深保荐代表人告诉叩叩财经，虽然彼时图南电子成功过会，但其对图南电子的上市前景依旧并不看好，其认为在此次上市报告期内，在信披问题和内控有效性缺失方面皆有“前科”的图南电子，如何向监管层证明其相关整改已经到位，也或将是关键所在（详见叩叩财经相关报道《数易上市计划，图南电子北交所闯关在望？报告期内信披、内控漏洞风险屡现！营收利润持续双降逆行业而行，研发能力待榷》）。
果然，最终还是一语成谶。
1）2024年断崖下滑的业绩？
图南电子的经营业绩，一直是监管层关注的焦点。
一年多前在北交所上市委的审议会议上，上市委员们便一再追问其“期后经营业绩是否能够稳定增长，是否存在影响其持续经营能力的重大不利事项。”
2020年之后持续下滑的业绩，不仅让图南电子错失了创业板IPO的良机，也成为了其此次“屈尊”北交所上市的最大障碍之一。
公开数据显示，2020年至2022年间，图南电子分别录得营业收入为1.95亿、1.80亿和1.78亿，对应的扣非净利润分别为4314.52万、4140.19万和3702.08万。
也即是说，在2023年之前的几年中，图南电子无论是营收还是净利润皆持续下滑。
幸亏在图南电子北交所上会受审之时的2023年中，营收与利润持续下滑的趋势迎来片刻“逆转”，否则，图南电子早在北交所上市委会议上恐怕就当场否决。
据图南电子2023年年报显示，在过去的一年中，其营业收入重回1.91亿规模，同比增长7.32%，扣非净利润也暂时终止了跌势而回暖达到了4341.8万，同比增长17.28%。
但这昙花一现的盈利能力远远不能挽救图南电子岌岌可危的经营状况。
于是乎，在2024年中，图南电子迎来了业绩的“暴跌”。
据图南电子早前在新三板公布的2024年中报数据显示，在2024年上半年，其仅仅录得营业收入4009.2万元，同比下滑达38.88%,而对应的扣非净利润从2023年同期的583万元直接亏损186.9万，同比下滑幅度达到了132.06%。
面对断崖式下滑的2024年中报业绩，图南电子也不得不承认称是“公司营业利润、净利润较上年同期减少主要原因系销售收入减少导致营业利润、净利润减少”。
“显然，根据北交所的上市规则，业绩出现如此大的波动，图南电子要想继续推进上市注册实属难上加难。”2024年12月中旬，上述资深保荐代表人在获悉图南电子即将主动终止上市注册后，向叩叩财经感叹道。
早前，2024年8月30日，北交所正式发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（下称《指引2号》），其中明确指出“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。”
“图南电子的业绩在近几年中波动非常大，而且其研发能力也一直备受质疑，主动终止上市撤回注册材料后好好修炼好企业内功，择机再战上市才是长久之计。”上述资深保荐代表人坦言。
早在2023年之前，在营收和利润双降的同时，图南电子人员规模的不断收缩，也侧面可见近年来其身处的窘境。
据图南电子披露的数据显示，在2020年底，也即是其近年发展的巅峰期，图南电子共有在职人员184人，但到了2023年上半年，其在职的总员工数随着企业的发展不增反减，仅为156人。
更需要指出的是，在这过去几年中，图南电子流失的员工中占比最多的竟是其研发人员。
但在2020年底至2022年底，图南电子的员工总数从184名缩减至164名，变动总数差为20名，但同一时期，图南电子的研发人员数量从53名缩减至39名，也即是说，在这两年间，图南电子至少有14名研发人员挂靴离职。
研发人员的多寡对于一家号称“专精特新”的企业意味着什么，不言而喻。
图南电子自己也在上市申报材料中承认“人才是企业发展的根本，发行人经过多年发展，培养了一批骨干员工，推动了发行人业务的较快发展。如后续行业内竞争对手通过高薪等手段吸引发行人重要岗位人才，可能会对发行人经营管理造成一定的不利影响。”
与研发人员数量同样持续减少的还有图南电子在研发费用上的投入。在2020年至2022年中，图南电子的研发投入分别为1152.24万、966.46万和866.38万，占当期营收比重分别为5.95%、5.35%和4.85%。
随着研发人员的流失，让原本与同行可比企业相比就存明显差距的图南电子，在研发实力的比较上更是捉襟见肘。
数据显示，在2020年至2022年，图南电子同行可比企业的平均研发费用分别为4283.33万、5253.98万和5823.92万，占收入的平均比重分别达9.86%、10.54%和10.18%。同期，同行可比企业的研发人员数量占员工总数的比例为45.63%、37.71%和38.65%,，而图南电子的研发人员数量占比仅分别为28.8%、21.6%和23.78%。
2）信披违规、内控漏洞风险层出
已然出现断崖式下滑的业绩相比，要想成为一家合格的上市企业，或许，图南电子在抓生产经营的同时，还应该把更多的精力放在对企业内控缺失的治理之上。
在此次北交所上市的报告期内，频繁出现的信息披露“硬伤”和内控治理的缺失，都让图南电子备受争议和质疑。
2023年6月30日，也就是在图南电子才刚刚向北交所递交上市申请书并获得受理后的次日，一份名为《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（下称《警示函》）便由浙江证监局发出送至图南电子的案头。
据该份《警示函》显示，因图南电子曾以固定资产抵押担保获取银行贷款但未及时履行信息披露义务，故对其及其董事长、总经理及董事会秘书采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
叩叩财经获悉，该份处罚所指的信披事项，在被揭发披露之时，已被图南电子违规隐瞒了长达近一年时间。
早在2022 年 6 月 20 日，图南电子便与中国银行签订《最高额抵押合同》，以营业用主要资产，自有不动产权进行抵押担保，该自有不动产账面价值 7203.77 万元，担保最高债权额为 7506 万元。
身为此时已在新三板挂牌长达6年之久的公众企业，图南电子直到2023 年 4 月 27 日才公开披露上述抵押担保事项。
在浙江证监局对图南电子“隐瞒重大事项”的信披违规作出处罚决定后，2023 年 7 月 6 日，全国股转公司也对其出具了《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关责任主体实施口头警示的送达通知》(公司一部监管[20231374 号)，对图南电子及其董事长和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。
这也不是近一年多时间来，图南电子首次因信披问题遭到监管层的惩处。
2022 年 2 月 15 日，因图南电子未及时披露其上市的辅导备案进展公告，就已经被全国股转公司出具了《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》(公司部监管[20221075 号)，对图南电子及其董事长和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。
彼时，原本一直试图闯关创业板IPO的图南电子，在业绩的压力之下，不得不认清现实改道北交所。但其也未在第一时间披露上述相关上市计划的变更。
“由于相关人员工作疏忽，未及时进行信息传递，导致公司事项未能按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定予以披露”，对于连续遭遇信披“危机”，图南电子如此解释道。
“从信息披露频繁出错，无论是其有意还是无意‘疏忽’，其背后的企业管理内控有效性的缺失，显然难逃指责。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，无论对于沪深A股还是北交所来说，拟上市企业的内控有效性问题，一直也是上市合规性审核的要点。
2023年11月27日，深交所刚刚公布了一起因IPO现场检查引发的自律监管事项，便是直指某企业在IPO报告期中财务和合同的管理内控的缺失，这也直接导致了该拟创业板IPO企业最终的上市失败。
图南电子在此次北交所上市的报告期中，在财务和销售合同等问题的管理上，也同样存在着内控的缺失“瑕疵”。
2021 年 7月8 日，因图南电子的会计差错更正事项，全国股转公司出具了《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》(公司监管一部发[2021]监管 444号)，对图南电子及其董事长及时任财务负责人采取口头警示的自律监管措施。
2023 年 4 月 28 日，图南电子又发布《前期会计差错更正公告》， 将原来计入营业成本的服务费采购更正后以市场调研费名义计入销售费用，2020 和 2021 年度市场调研费采购额由原来的 32.27 万元和 54.48 万元分别更正为 445.48 万元和 361.5 万元。
在2020 年，图南电子更是以支付货款名义分别向外部自然人郑卫青、伍照益、吴端阳的个人账户中转入 59.40 万元、15.00 万元、95.80万元，共计 170.20 万元。
在收到相关款项后，上述 3 人又将这笔“货款”回流给了图南电子的部分董事、监事、高级管理人员及销售部总监，用于图南电子发放其2019 年度业绩奖金。
事后查明，郑卫青为图南电子销售部总监楼红军的亲属，伍照益为图南电子客户——重庆根众电子技术有限公司股东，吴端阳为图南电子副总经陈龙斌的亲属。
“以支付货款的名义通过资金回流实际用于员工的奖金和工资，其目的很大可能是为了避税。”上述资深保荐代表人认为。
图南电子也承认已于 2021 年 10月主动向主管税务机关补充申报和缴纳了相关个人所得税 38.14 万元，并取得税务机关的纳税凭证，并称其通过第三方个人发放业绩奖金的偶发性事项。但该事件反映出的图南电子财务内控规范性问题的缺失也是明显存在的。
此外，同样在此次上市的报告期内，图南电子的实际控制人陈宝成也还存在着以个人卡代收代付汽车分期款以及代收代付汽车处置款情况。
不过图南电子依然坚称，陈宝成代收代付汽车分期款、汽车处置款，也均系偶发事项。
除此之外，据北交所称，在对图南电子上市进行审议中还发现，在报告期内，其还存在代股东记账、关键岗位职责设置不清、部分销售合同未按规定执行相应审核程序等内控不规范情形。
“内控有效性的缺失此前就一直是困扰图南电子上市推进的主因。” 上述接近于图南电子的知情人士告诉叩叩财经，早在2020年9月在便与海通证券签订协议开启上市辅导，直到2022年11月，整整两年时间，图南电子的上市辅导工作经过了多达9轮次的整改后仍未完成验收，最大的问题便是其内控的不足。
（完）
发表评论