《港湾商业观察》廖紫雯
日前，浙江志高机械股份有限公司（以下简称：志高机械）完成北交所一轮问询，针对“市场空间与竞争情况、研发费用、募投项目的合理性与必要性”等问题给出详尽回复。
据此前招股书披露信息，除却表现较好的业绩端外，公司募资额度的显著提升、研发费用率的小幅落后、经销商数量的调整等，均成为市场关注的焦点。
一项目募集金额增加1.32亿，三年分红过亿
志高机械主要为下游客户提供凿岩工程与空气动力专业性综合解决方案，专注于提供钻机、螺杆机产品，主要产品为“志高掘进”、“ZEGA”系列钻机、螺杆机及相关配件，产品应用于矿山开采、工程建设、装备制造、石化化工、纺织服装、食品饮料、医药生产等领域。
2021年-2023年（以下简称：报告期内），志高机械实现营收分别为8.81亿、7.95亿、8.40亿，实现归母净利润分别为6694.29万、8898.74万、1.04亿。
据志高机械问询函回复内容，2024年前三季度，公司实现营收、归母净利润分别为6.55亿、7261.20万。
志高机械盈利主要来源于钻机、螺杆机产品的销售所获取的相应利润。报告期各期，公司钻机实现营收分别为3.38亿、3.93亿、4.27亿，占主营业务收入比例分别为38.90%、50.08%、52.84%；螺杆机实现营收分别为4.88亿、3.44亿、3.21亿，占比分别为56.16%、43.82%、39.71%。
本次志高机械拟募集资金5.36亿元，拟投入4.29亿用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”，拟投入5772万用于工程技术研发中心建设项目，5000万用于补充流动资金项目。
2022年4月，志高机械于深市创业板披露的招股书显示，公司公开发行募集资金投资项目为拟投入2.97亿用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”。本次该项目募集金额增加1.32亿。值得关注的是，在IPO严审之际，今年不少企业募资额都有所下降，而少有向志高机械这样的提升现象。
北交所要求公司结合2024年业绩变化情况，说明该募投项目必要性、可行性与产能消化措施是否合理，并结合行业政策变化情况、行业竞争变化情况、发行人与同行业可比公司业绩变化情况等，说明本次募投项目设计是否合理，可行性论证依据是否充分。
志高机械指出，报告期内公司按生产设备工作时测算的钻机产能利用率分别为146.64%、127.76%、162.02%和175.23%，一直处于较高水平。产能因素已经成为公司在钻机领域进一步扩大经营规模、创造利润的重要限制因素之一。
公司进一步指出，“年产300台智能化钻机生产项目”符合我国对矿山开采、工程建设中绿色环保、安全、自动化、机械化、专业化政策要求，公司长期的钻机生产经验也为项目实施提供了保证。此外。项目新增产能消化具备良好的客户基础和订单支撑。因此，本次募投项目设计具有合理性，可行性论证依据充分。
截至招股说明书签署之日，谢存直接和间接持有发行人55.58%股份，同时其担任公司董事长、总经理。
2021年-2023年，志高机械分别进行三次现金分红，数额达1933.33万、3222.22万、6444.45万，合计1.16亿。
著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，企业在进行大额分红的同时募集资金，或会被质疑募资的合理性，很容易被市场质疑“突击分红”或“圈钱”，从而损害股东的切身利益。当前的募资额度变化在IPO过程中并不常见，或会引发投资者对资金被挪用的担忧。
研发费用率低于同行均值
报告期各期，志高机械销售费用分别为4411.67万、4505.32万、4372.76万；管理费用分别为2565.93万、2797.67万、3516.14万。公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费等构成；管理费用主要由职工薪酬、折旧和摊销费用、办公费等构成。
志高机械研发费用主要由职工薪酬、材料投入等构成；财务费用主要由利息费用等构成。报告期各期，公司实现研发费用分别为3168.99万、3164.97万、3021.60万，研发费用占营收比例分别为3.60%、3.98%、3.60%。
同一时期，研发费用率可比公司均值为3.87%、4.41%、4.63%。公司表示，2022年和2023年度公司研发费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系鑫磊股份、东亚机械研发费用增长较快所致。
同时，志高机械指出，报告期内公司的研发支出均进行费用化处理，不存在研发支出资本化的情形。公司始终重视产品研发和技术升级，陆续开展了一系列研发项目，不断加大研发投入以提高产品竞争力。
报告期各期末，志高机械及其子公司员工总人数分别为949人、870人和914人。公司的核心技术人员为蒋丽伟、黄俊、胡定波。其中，2023年，公司拥有79名研发人员，占比8.64%。
13名经销商入股成公司间接股东
志高机械目前采取“经销为主、直销为辅”的销售模式。钻机和螺杆机下游客户分布范围广泛，公司主要由经销商开拓下游市场并向用户提供售后服务。公司直销模式主要针对大型国有建设企业、矿山企业等战略示范客户，客户数量相对较少。
2021年、2022年、2023年前三季度，公司经销商家数分别为406家、353家、320家，逐年减少。公司2021年、2022年退出经销商数量均超过百家，2023年前三季度退出经销商85家。
上交所要求公司结合各期经销商数量变化、新增及退出情况，经销商选取标准及程序，发行人经销协议主要条款、报告期内规模较大的经销商续约情况等，说明发行人经销模式是否具有可持续性。
志高机械表示，报告期内，发行人每年都在原经销商网络基础上根据各区域市场发展、产品情况、下游行业发展趋势等因素拓展新的经销商，同时也会结合经销商实际销售规模等因素重新评估与原有经销商的合作关系。
据公司问询函回复披露，2021年-2023年，公司退出经销商数分别为146家、123家、79家，来源于退出经销商收入占当期经销收入比重分别为3.87%、4.82%、1.14%。
2021年-2023年、2024年上半年，公司新增经销商数分别为76家、70家、72家、55家，来源于新增经销商收入占当期经销收入比重分别为6.26%、19.30%、3.54%、7.18%。
志高机械表示，2022年度新增经销商销售收入占比相对较高主要是由于发行人于2022年与俄罗斯客户OOOAltaiBurMash签署经销协议并成为公司经销商，2022年其贡献收入金额为7312.40万元、占2022年公司整体经销收入金额的比例为11.75%，为2022年前述比例较高的主要影响因素。
同时，公司指出，2021年-2023年，公司退出经销商呈现出数量很多、单家实现收入很低、合计收入占比很低的特点，经销商退出对公司整体营业收入的影响很小。
志高机械间接股东志高投资存在13名经销商入股的情形。
2017年5月，谢存将其持有的志高投资出资份额转让给13名经销商，对应公司股份数量为24.00万股，转让价格对应公司的股份为5.00元/股。上述经销商于2017年缴纳的相应款项实际由谢存持有但未办理相应志高投资合伙份额转让的工商变更登记手续。后续两名经销商李慧艺、刘峰辉不再入股并于2020年退回相应款项，剩余11名经销商最终应享有公司的股份数量为20.00万股。
2021年6月18日，谢存与11名经销商共同设立衢州志宏企业管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额为125万元人民币，其中谢存担任执行事务合伙人。
2021年6月20日，谢存与志宏企业签订《出资转让协议书》，谢存将其持有的志高投资4.3107%合伙企业份额（出资额为0.6676万元）转让给志宏企业。
上述出资份额转让系11名经销商实际持有的志高投资出资份额的还原过程，因此交易各方并未实际支付价款。上述交易事项完成后，11名经销商通过持有志宏企业80%的出资份额间接持有志高投资0.5340万元出资份额，对应公司的股份数量为20.00万股。志高投资历史沿革中存在的上述部分经销商应享有的志高投资合伙企业份额登记在谢存名下的情形已解除。
北交所要求公司说明报告期内发行人与入股经销商间的交易情况及资金往来情况。
问询函回复显示，2021年-2023年、2024年上半年，公司对持股经销商的经销收入金额分别为1.68亿、1.04亿、1.02亿、5786.75万，占当期营业收入金额的比例分别为19.08%、13.14%、12.19%、12.94%。
2021年-2023年、2024年上半年，交易金额在1000万元以上的持股经销商数量分别为8家、2家、3家和1家，合计收入金额分别为10026.68万元、2358.62万元、3670.42万元和1025.66万元，占发行人当期营业收入金额的比例分别为11.38%、2.97%、4.37%和2.29%，金额整体较小、占比较低。
志高机械表示，报告期内发行人与持股经销商的资金往来系基于正常业务开展，不存在与持股经销商异常资金往来的情形。
宋清辉指出，经销商入股会或给公司带来诸多风险。一方面或会使得公司的股权结构变得复杂，从而影响股权的清晰性和稳定性。另外一方面，此举还可能涉及关联交易，进而可能会被监管机构质疑是否存在利益输送，从而影响企业的上市进程。（港湾财经出品）
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