新诺威(300765.SZ)的重组事项最近有了新的进展，已经获得了深圳证券交易所的受理。根据新诺威在12月9日发布的公告，公司于12月7日收到了深交所关于受理石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知。深交所对新诺威提交的申请文件进行了核对，并认为文件齐备，因此决定予以受理。
此次重组计划涉及通过发行股份及支付现金的方式，购买维生药业、石药上海、石药恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易金额为76亿元人民币，其中90%以股份支付，10%以现金支付。此外，新诺威还计划向不超过35名特定投资者募集不超过17.8亿元的配套资金，用于支付交易现金对价、新药研发基地建设、生物新药产业化项目和补充流动资金
新诺威收购控股股东石药恩必普的子公司，已经是老生常谈的话题了，早在新诺威2019年上市次年，就开始从石药恩必普手里收购股份，之后就进入了对恩必普子公司的“一往情深”，要么全资收购，要么增资控股，就连恩必普参股不足10%的公司也有兴趣。
最早可以追溯到2019年12月，新诺威使用1.56亿元收购国新汇金2,600万股股份，其中2,600万元进入国新汇金注册资本，其余1.3亿元进入国新汇金资本公积，新诺维对国新汇金的持股比例为20.3%。这就意味着，国新汇金的估值是7.8亿元。
很快在2020年9月份，新诺威又从控股股东石药集团恩必普药业有限公司手里收购了国新汇金9.77%的股份，作价7520万元，换算下来国新汇金的估值约为7.7亿元，比9个月之前少了1,000万元，至此新诺威对国新汇金的持股比例为30.07%。
国新汇金虽然是股份制公司，但不是上市公司，并没有完整详细的财务报表，根据新诺威的披露，2020年6月底总资产1.6亿元，上半年营收3154万元，净利润1002万元;2022年总资产来到8.49亿元，全年营业收入1.36亿元，净利润3385万元;2023年底总资产8.85亿元，全年营业收入2.04亿元，净利润为4183万元。从新诺威持股之后所披露的财务状况来看，每年都有着较好的盈利而且净利润节节攀升。
不过蹊跷的是，从持有国新汇金30%的股份后，到2024年6月底，新诺威也未从这家公司收到一分钱的股利，国新汇金从2019年底的员工数93人，到2023年底也只有97人。
2021年，新诺威又与控股股东石药集团恩必普药业有限公司签署协议，8亿元收购石药圣雪葡萄糖有限责任公司100%股份，要知道2016年石药恩必普从石药控股和华融资产管理公司手里全资收购石药圣雪，也不过才发了4010万元
不过石药集团恩必普承诺，2022 年、2023 年和 2024 年石药圣雪葡萄糖有限责任公司实现的净利润分别不低于 8100 万元、9100 万元和 10200 万元。完不成业绩承诺，会把缺少的部分补偿给新诺威。
耐人寻味的是在2023年6月，新诺威对石药圣雪追加注资1.99亿元，2023年石药圣雪实现扣除非经常性损益后的净利润 9348.72 万元，刚好完成当期业绩承诺。
2023年9月，石药恩必普又把全资子公司巨石生物的51%的控制权转让给了新诺威，而新诺威的代价则是要支付18.71亿元的增资款，换言之巨石生物的估值为17.98亿元，评估增值161%。
从产品管线来看，巨石生物与新诺威的并不相符。新诺威的两大产品合成咖啡因和阿卡波糖属于化学原料药，巨石生物的产品管线则是以抗肿瘤、罕见病等领域为重点，属于生物制药领域。
目前巨石生物在研项目20余个，只有奥密克戎mRNA疫苗在2022年被纳入紧急使用，其余8款产品都在临床试验或申报阶段，奥密克戎mRNA疫苗在2022年实现了2.1亿元的营收，随后迅速回落，去年巨石生物的亏损额达到6.22亿元，今年上半年巨石生物的营业收入只有345万元，亏损额为2.22亿元。
今年前三季度，巨石生物拖欠历史研发款被一下子支付超过10亿元，而这10亿元恰恰是2023年发生的，2023年7月31日巨石生物所欠的研发款及材料采购款就达到10.36亿元，而2023年初只有1896万元。
mRNA技术在中国市场还属于发展初期，巨石生物被新诺威并购后，对新诺威的整体业绩走向产生了一定的不确定性。
由于新诺威王牌产品合成咖啡因的出货价格大幅下降，叠加受到巨石生物的拖累，新诺威2024年上半年实现营业收入约为9.72亿元，同比下降27.71%，归属于上市公司股东的净利润约为1.37亿元，同比下降48.27%;今年前三季度，新诺威营收为14.79亿元，同比下降23.66%;归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元，同比下降63.50%。
这也就意味着今年第三季度的营业收入只有5.07亿元，低于上一年度第三季度的5.92亿元，而且石药圣雪今年上半年的营业收入， 不足2023年全年的一半，这也让石药圣雪今年是否能够实现业绩承诺的净利润过亿元，要打个问号了。
还需要注意的是，新诺威的营业收入也有不少来自关联交易，今年上半年新诺威与同一控制下的企业产生了近1.7亿元的销售收入，在整个营收中的占比约为17%，超过4,000万采购额来自关联方。
理论上，这种互买互卖的原料药关联交易，且关联方受同一集团控制，会让并购的子公司业绩承诺存在一定的可操作空间，也让新诺威的业绩走向有了一定的“赌性”。
石药集团主导新诺威收购巨石生物，可能的考量是，以新诺威的合成咖啡因和阿卡波糖的稳定盈利，为巨狮生物提供研发基础，进而在mrna疫苗领域进行市场突破。另一方面，也考虑到单一疫苗企业在不盈利的状况下，市场估值相对较低(参考康希诺)，而新诺威的市值还处于高位，不如以新诺威并购生物制药产品线，让估值叠加。
今年巨石集团又主导新诺维收购石药集团百克生物，应该是同样的业务逻辑。
百克生物的本身已经有成熟的产品，而且是唯一的一款商业化产品津优力，且能够产生数十亿的年营收，但是津优力市场竞争力处于下滑阶段，近年来平均销售单价和产销率都呈现下降的趋势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液均为GLP-1类药物(胰高血糖素样肽-1)虽然已进入III期临床，预计从2026年起陆续上市。
但是这两类围绕减重、糖尿病市场的药物产品竞争相对较为激烈，据彭博行业研究的一项分析报告，目前全球有90多家药企在研发减重药物，绝大多数是基于GLP-1的治疗方案。至少有120种药物进入到了临床开发阶段，其中约30%为中资药企，Insight数据也显示国内适应症含“肥胖”的国内GLP-1在研项目共75项。
市场存在对百克生物短期内在研产品难以商业化变现的疑虑，不少投资者还担心，即便能够研发成功且顺利上市，可这种一蜂窝地围绕单一慢性病进行的产品研发，势必会让产品同质化内卷，最后挤到集采这一赛道上跌成“白菜价”。
侧面能够反映市场情绪的是，新诺威的股价在此次重组计划披露后也出现了波动，很快出现了一波下跌行情，投资者对其并购案的反应并不积极，股价至今也未回到发布时的点位。
总之，新诺威此次重组虽然获得了交易所的受理，但其能否最终成功实施以及对公司未来业绩的影响仍需观察。
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