导读：首次上市铩羽近十年时间过去了，暌违A股多年的福特科此番乘科创板之东风再度向A股发起冲击，并一鼓作气成功通过了上市委委员的审议，但殊途同归，最新一次IPO进入注册程序之后，突生的波澜又或使得福特科重演首次申报上市时主动撤回申请终止IPO的悲剧。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
在过去几年多时间中，叩叩财经曾长期跟踪报道的福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）“带病闯关上市”一案，随着日前上交所一系列监管措施及纪律处分的下发，日前终于“拨云见月”、“尘埃落地”（详见叩叩财经相关报道《十年轮回，福特科IPO二闯A股再追踪：注册关口果然功败垂成！内控数宗“罪”遭揭，“前台”竟成专职研发人员》）。
2024年12月6日晚间，上交所发布纪律处分决定书表示，对于福特科公司及其实际控制人和相关负责人予以通报批评的决定。
同时，负责此次保荐福特科的券商机构民生证券也被予以警示监管，而两名来自于民生证券的该项目的签字保荐代表人则与福特科一样，被上交所施以通报批评的决定。
据上交所称，2021年6月21日，上交所受理了福特科于科创板IPO的上市申请，但在审核中，经上交所查明，在福特科发行上市申请过程中，其存在多处违规行为。
早前便有接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，福特科IPO带病上市一案也是近年来比较特殊的存在。
原来早在2021年12月21日时，在当日召开的上交所科创板上市委2021年第98次审议会议上，福特科便成功获得了上市委员们给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的通行证。
在获得上交所审核通过后， 2022年1月7日，福特科便正式向证监会提请IPO注册。
然而这一提交，便是一年多时间过去了，直到2023年4月，福特科突然以主动撤回IPO注册申请的方式倒在了A股最后一道大门口。
作为一家聚焦于精密光学器件集研产销一体的企业，福特科的产品主要分为精密光学元组件和镜头等，其中主要的收入来源于精密光学元组件。
此次IPO，福特科则计划发行不超过2563.3334万股以募集4.5亿资金投向“精密光学元件产业基地建设”、“研发中心建设”等两大项目和补充流动资金。
这不是福特科首次闯关A股IPO。
早在2012年，福特科便在国金证券的保荐之下向创业板递交了其上市申请。但在次年的2013年3月，其便以主动撤回申报材料的方式终止了其首次向A股市场发起冲击的资本之旅。
对于首次IPO的失利，时任福特科董秘曾在接受媒体采访时以“公司出于发展战略考虑，可能涉及到股权结构重大调整，因此撤回IPO”作为回应。
首次上市铩羽近十年时间过去了，暌违A股多年的福特科此番乘科创板之东风再度向A股发起冲击，并一鼓作气成功通过了上市委委员的审议，但殊途同归，最新一次IPO进入注册程序之后，突生的波澜又或使得福特科重演首次申报上市时主动撤回申请终止IPO的悲剧。
说到福特科此次IPO较为特殊，那便是，对于大多数拟IPO项目而言，无论是来自于监管层是现场检查或是现场督导，几乎都是发生在项目过会审核之前，真正在通过交易所上市委审核通过后，并进入到了注册流程的项目被施以现场检查者，并不多见。
而福特科IPO的受挫，则是因为其在提交上市注册申请后，被监管层突然对其施以现场检查所致。
这不查不要紧，一查之下，可谓触目惊心。
据上交所上述日前发布的针对福特科的通报批评决定书显示，在福特科上市申报过程中，至少存在三大“硬伤”，分别为在上市审核中“回复不真实、不准确”、“研发人员、研发投入相关信息披露不准确”、“内控建设信息披露与实际情况不符”。
1）现场检查下的“内控”之失
福特科涉嫌在此次IPO报告期内发生资金占用，这便是证监会对福特科现场检查后认定其内控或缺的第一宗“罪”。
据叩叩财经早前获悉，证监会现场检查发现，福特科在此次IPO报告期内，其实控人通过多种隐蔽手段涉嫌多宗侵占巨额资金问题。
在福特科此次IPO报告期的初期2018年1月3日，福特科全资子公司三明福特科光电有限公司（下称“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建设工程款共计596.96万元，该笔账面记载为在建工程预付款。
但一天之后的2018年1月4日，福建京源将这笔工程款中的515万元转至另一家名为福州丰吉的企业。
巧合的是，福州丰吉正是福特科的客户，随后，福州丰吉则将上述款项中的499.55万元划拨到了福州华旭光电有限公司（下称“华旭光电”）的账户上。
华旭光电即为福特科实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业，且华旭光电还直接持有福特科此次IPO发行前15.07%的股份，为福特科第一大股东。
值得注意的是，华旭光电将上述转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
也就是说，福特科的实控人涉嫌通过多家企业“过桥”和利用“虚假合同”，将拟上市企业的款项占为“私用”。
被质疑利用“虚假名目”占款拟上市企业的事项还在此次IPO报告期内频现。
如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科实控人之一黄恒标控制的企业——集龙科技采购设备，共分三次支付设备采购款合计330万元。这些款项也在支付同日被转至黄恒标银行账户。
据监管层此番对福特科启动的现场检查发现，这批关联采购的设备存有重大嫌疑。
监管层的现场检查人员根据福特科提供的该项采购设备清单监盘抽查，共抽中了35台设备进行检查，发现其中33台未粘贴资产标签，且据福特科陪同检查的员工明确向监管层表示该35台设备系自研而非外采。另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年。
集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，于2020年5月28日注销。
通过类似采购设备将资金最终流向福特科实控人，在福特科此次IPO报告期内也并不仅仅上述一例。
2017年12月，三明福特科曾向供应商福州万升采购设备总价347.14万元，在先期支付了90%的款项后，2019年5月6日，支付采购尾款34.71万元。
这笔在两年之后支付的尾款，其中一部分又经过多位中间人和中间企业的轮番流转后，最终又流向了福特科实控人黄恒标的个人账户。
据证监会现场检查人员查明，2019年5月10日福州万升将其中20万元经福特科北京分公司总经理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向了黄恒标。需要指出的是，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据。
此外，监管层现场检查人员通过核查福特科主要关联人员银行流水还发现，2018年1月23日、10月8日福特科分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，这两笔资金最终又分别流向了福特科另一位实际控制人罗建峰之姐罗小华的银行账户和集龙科技的手中，同时经检查发现，罗小华该流入资金的银行账户中多次出现罗建峰个人消费记录。
除了涉嫌通过多种方式违规占用拟上市企业资金外，福特科还涉嫌“违规担保信息披露不完整”，这也是监管层通过现场检查对其“内控缺失”定义的“第二宗罪”。
据此前福特科招股说明书披露，2019年1月24日，其以1500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。
但经现场检查发现，上述担保中，集龙科技交易对手方为正是华旭光电，华旭光电即为福特科实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业，而非外部独立第三方，其开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等。
2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。
华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1433.53万元中有1432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。
在现场检查中，检查人员还发现了更多其它内控规范性问题，其中更包括为掩盖内控缺失的事实而虚设所谓的“内审部”以及授权审批控制、会计系统控制的不完善等等诸多缺陷。
如福特科在早前向监管层提交的IPO申报材料显示，2020年内控制度中记载福特科便设立了内审部，同时在IPO审核的反馈问询中回复称，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。
但经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，且报告期内内审部亦无专职人员。
又如，在现场检查中，监管层抽查到福特科多笔会计凭证、生产单据的制单审核竟为同一人。也抽查到福特科存有大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准的问题。
而福特科的会计系统控制，更存在遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统等不完善的漏洞。
据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条明确规定，“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”，是拟科创板企业IPO发行的基本条件之一。
IPO报告期里内控的缺位，原本已经成为了此番福特科IPO恐难以逾越的阻碍。
雪上加霜的是，在经证监会现场检查后，监管层还发现福特科在研发人员认定上也存有蹊跷。
作为是否满足科创板科创属性的重要条件，拟IPO企业的研发属性一直被视为判定企业技术先进性和创新性的重要指标。
据证监会在2021年4月16日晚间修订并颁布实施的《科创属性评价指引（试行）》明确规定，企业申报科创板发行上市需同时符合4项硬性指标，其中之一便是要求“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。
为了达成上述指标以满足科创板的上市属性，于是在研发人员的认定上，便有企业欲“瞒天过海”。
福特科的研发人员认定的审慎性问题，即是监管层此次对其现场检查后，对其抛出的又一大“难题”。
据证监会对福特科现场检查后发现，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分别在册的专职研发人员各有160名、170名，但其中分别有18名、21名专职研发员工存在异常情况，这些“蹊跷”之处包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等。
甚至监管层现场检查人员还发现，在专职研发人员名单中登记为研发部门统计员的，实际是一位前台工作人员，更有西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。
在IPO报告期内，福特科及其子公司还存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目已无法追溯。
据叩叩财经获悉，在现场检查之后，证监会曾一度要求福特科一方结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况，并进一步要求其测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件。
但从福特科IPO失败的结果来看，其并未给出令监管层信服的答案。
在日前上交所刚刚下发的剑指福特科的通报批评决定书中也直接指出“发行人 2020 年末在册的 160 名专职研发人 员中有 18 名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研 发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员 进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少 516.08 万元”。
2）两保荐代表人遭通报批评
福特科的带病闯关上市，负责其此次IPO之旅的各大中介机构自然难辞其咎。
除福特科公司及其实际控制人、董事长、时任总经理、财务总监和董秘等一干人等皆在日前被上交所通报批评外，负责该项目此次IPO的两名来自民生证券的保荐代表人也被严厉地处以了通报批评的处罚。
苏永法、崔勇作为民生证券指定的于此次福特科IPO项目的保荐代表人，上交所也在日前下发的通报批评决定书中称，苏永法、崔勇二人在保荐福特科IPO项目中至少存在以下两大“保荐职责履行不到位的情形”，即“未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项”、“未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露”。
上交所指出，“发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审 慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。苏永法、崔勇作为保荐代表人对此负有直接主要责任”。
这不是苏永法、崔勇二人因保荐福特科IPO项目而遭到监管层的首度责罚。
据叩叩财经获悉，早在2023年7月18日，证监会便率先因苏永法、崔勇二人在保荐福特科首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责履行相关职责,“未发现发行人存在多项未披露的资金占用、违规担保信息披露不完整、其他内部控制问题较多和研发人员信息披露不准确等问题”被要求携带有效的身份证件至证券会总部接受管谈话。
不过一年多之后，上交所对苏永法、崔勇的追责渐次落地，但苏永法、崔勇二人或以已经离开券商投行行业而挂职远去。
事实上，无论是苏永法还是崔勇，都可谓是投行圈内的资深人物。
中证协官网显示，苏永法具有13年从业经验，曾在浙商证券就职，2018年5月入职民生证券担任保代，在民生证券已工作近6年；而崔勇从业时间更长，其有近20年从业经验，先后在渤海证券、东莞证券、申万宏源证券、天风证券就职，于2019年7月入职民生证券，在民生证券工作也有数年之久。
（完）
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